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总结：3L3 咨询对并购评估指南的反馈

核心内容

3L3 咨询是针对欧盟并购评估指南的反馈意见，由英国投资管理协会（IMA）提交。该反馈主要聚焦于资产和基金管理人员在并购评估过程中的角色、责任及合规要求，强调应根据其实际业务性质进行差异化处理。

主要观点

1. 比例性原则的适用

• IMA 支持在并购评估中应用比例性原则，以避免对非控制性收购施加不必要的负担。
• 该原则应适用于资产和基金管理人员，因为他们通常不寻求对目标公司进行控制，而是以投资为目的。
• 应区分“控制性收购”与“非控制性持有”，以减少监管机构的工作量，并集中资源于真正涉及控制变更的交易。

2. 通知与审批流程的优化

• IMA 认为现行的 60 至 80 个工作日的评估期过长，可能影响投资决策的及时性。
• 建议在符合比例性原则的前提下，缩短审批时间，鼓励在决策后尽快通知监管机构，而非等到评估期结束。
• 建议在指南中明确要求监管机构在决策后一周内回复，以提高效率。

3. 监管机构间的合作机制

• 建议明确以目标监管机构为主导进行审批，同时充分考虑收购方监管机构的意见。
• 对于涉及多个监管实体的集团交易，应指定一个主要监管机构作为牵头方，避免重复审批和延误。
• 收购方不应因未能识别所有监管实体而受到惩罚，特别是当其无意控制目标公司时。

4. 对评估标准的反馈

• 声誉标准（S41 & 42）：应允许目标监管机构依赖收购方监管机构的评估，特别是在收购方为受监管实体时。
• 经验与声誉标准（§50）：认为资产和基金管理人员通常不涉及控制，因此此标准不适用于他们。
• 财务健全性标准（§55）：对于纯粹财务投资的收购，不应要求三年期的财务预测，否则将对资产管理人员造成不合理的负担。
• 合规标准（§65）：仅适用于收购方意图将目标公司纳入其集团的情形，否则应不适用。
• 商业计划标准（§68 & 76）：对于非控制性收购，不应要求提交三年期的商业计划，因为其投资目的不涉及业务整合。
• 反洗钱标准（§85）：建议引用欧盟成员国认可的等效反洗钱制度，而非 FATF 的标准。

关键信息

1. 资产与基金管理人员的角色

• 资产和基金管理人员通常不持有目标公司的控制权，其投资行为以实现客户收益为目的。
• 他们不寻求对目标公司进行控制，因此不应受到与控制性收购相同的监管要求。

2. 对“Qualifying Holding”定义的建议

• 建议在指南中明确，资产和基金管理人员不应将其持有与集团内其他公司合并计算，除非有控制意图。
• 应避免因不确定是否需要事先批准而限制投资决策。

3. 对“Acting in Concert”定义的澄清

• 建议采用先前指令（如透明度指令或并购指令）中对“Acting in Concert”的定义，以确保一致性。

4. 对“Crossing a Threshold Involuntarily”的建议

• 建议明确在发现超过持股门槛后才进行通知，并引入“知识测试”以界定通知时机。

5. 对“Third Countries Considered as Equivalent”的建议

• 建议发布一份中央清单，明确哪些第三国的监管制度被认定为等效，以提高法律确定性。
• 监管信息交换应以互惠协议为基础，并确保无法律障碍。

6. 信息提交的简化

• 建议对资产和基金管理人员的信息提交要求进行简化，特别是那些已在本国受监管的公司。
• 建议避免对投资意图进行强制披露，以免引发市场操纵或保密问题。
• 信息要求应聚焦于“相关公司”，而非整个集团的所有子公司。

结论

IMA 希望通过比例性原则和差异化监管，确保资产和基金管理人员能够在不受到过度限制的情况下自由进行投资，同时维护市场效率和法律确定性。建议在指南中明确区分控制性与非控制性收购，并简化相关信息提交流程，以避免不必要的监管负担。