20250330-华源证券-上交所3号指引传递哪些信号_——附3号指引2023_2025年修订对照表_7页_301kb

上交所3号指引修订总结

核心内容概述

上海证券交易所于2025年3月28日修订了《公司债券发行上市审核规则适用指引第3号——审核重点关注事项》（以下简称“《3号指引》”），此次修订新增条款10条，修订条款6条，删除条款2条，条款总数由56条增至66条。修订主要聚焦于防范融资性贸易、强化城投企业信息披露、提升中介机构核查责任、优化债务结构要求等方面，旨在规范债券市场，防范风险，引导资金流向实体经济。

主要观点与关键信息

1. 防范融资性贸易，强化贸易业务核查

• 新增第27条：要求对贸易业务进行充分披露，包括主要客户和供应商情况、会计核算方法、业务合理性等。
• 目的：防止城投公司通过“走单不走货”的方式虚增收入、粉饰报表，确保贸易业务的真实性。
• 核查责任：主承销商需对贸易业务的商业合理性和真实性开展核查，存疑需进一步调查。

2. 强化城投类主体性质认定与信息披露

• 新增第31条：要求城投类企业披露政府性资产、政府性收入、政府补贴等关键指标，为判断主体性质提供依据。
• “335”指标：政府性资产占比 < 30%、政府性收入占比 < 30%、政府补贴占净利润 < 50% 的主体可满足新增融资条件，否则仅能借新还旧。
• 目的：引导城投公司向产业类主体转型，明确其市场化经营能力，防止隐性债务风险扩散。

3. 强化偿债能力评估，限制弱平台融资

• 新增第20、28、34、38条：针对资产流动性差、盈利能力弱、业务分散等情形的发行人，要求审慎确定债券申报方案。
• 关键指标：
  • 存货及应收类款项占比 > 70%；
  • EBITDA < 有息债务一年利息；
  • 政府性应收款占净资产 > 30%；
  • 业务板块营收与毛利润均超30%。
• 目的：加速弱平台在资本市场的出清，降低系统性风险。

4. 压实中介机构核查责任

• 新增第7、12、43、44、51、54、60-62条：拓宽中介机构核查范围，包括互保情况、募投项目收益测算合理性、行贿行为等。
• 责任细化：主承销商不再承担特殊会计处理的核查责任，改由申报会计师负责，提高专业性和独立性。
• 目的：强化中介机构的“看门人”角色，提升债券发行审核质量。

5. 优化债务结构与短期债务管理

• 修订第14、15、16、17、18、19条：明确发行人需关注债务期限结构，避免短期债务占比过高或增长过快。
• 要求：披露短期债务占比上升原因、资金来源、偿债保障措施，确保债务结构合理。
• 适用范围：证券公司及适用优化审核安排的发行人不适用相关条款。

6. 强化募投项目合规性与收益测算合理性

• 修订第43、44、51、54条：要求对募投项目的合法性文件、收益测算依据、定价方式等进行充分披露与核查。
• 新增要求：主承销商需对募投项目收益测算的合理性发表明确意见。
• 目的：确保募集资金用于符合监管要求、具备良好收益性的项目，防止资源错配。

7. 删除部分条款，调整政策导向

• 删除第37条：原有关于城市建设企业资产负债率、总资产规模等限制性条款被删除，体现出政策对城投企业融资支持的适度放宽。
• 调整方向：更注重信息披露与合规性，而非单纯依赖财务指标限制。

风险提示

• 指引修订相关风险：政策变化可能影响企业融资计划与市场预期。
• 经济环境变化风险：市场波动可能对发行人偿债能力造成影响。
• 市场情绪波动风险：投资者信心可能因政策调整而受到影响。

总结

本次《3号指引》修订体现了上交所对债券市场风险防控的持续强化，重点在于规范城投企业转型、提升信息披露质量、压实中介机构责任、优化债务结构管理。修订后的指引更强调实质合规与市场导向，有助于推动债券市场健康发展，防范系统性风险，同时为优质企业融资提供更清晰的政策指引。