2012-08-15-上交所-沪市上市公司2011年度董事_监事和高级管理人员履职情况分析_2012年8月_12页_260kb

沪市上市公司2011年度董监事高管履职情况分析报告摘要

核心发现

1. 董事会召开与出席：通讯表决成为董事会召开主流方式（52.79%），董事平均亲自出席率高达96.16%，委托与缺席率较低，但个别董事频繁委托出席或缺席问题需关注。《行为指引》实施显著提升了董事勤勉履职意识。

2. 监事会召开与意见：监事会平均召频较董事会低，但多数监事对议案意见集中于“无异议”。主要问题是监事发表的独立意见内容缺乏深度，对“依法运作”等关键事项的监督流于形式。

3. 高管兼任与职责：约1/3的高管同日在职兼任非独立董事，管理层与部分治理层力量重叠现象普遍，不利于有效制衡和职业经理人制度发展。

4. 独立董事分布与履职：绝大多数独立董事仅任职于1-2家上市公司，但有约34.6%在3家或以上公司兼职。荐任整体出席较好，但发表异议案例较少；与董监事俱拥职权，致“独立董事意见”、“监事意见”异同趋诸调和，建议进一步明确职责分工。

主要问题与建议

问题

• 董事履职差异化明显：董事代出席和缺席仍存在，个别情况严重，尤其在被公开认定后无法修正。
• 监事履职意见缺乏深度：较多公司监事会意见形同具文，对关键事务（如审计、财务公允性）仅流于表面表示“同意”，未实质提供独立监督意见。
• 高管兼职问题：高管兼任董事比例高，可能削弱监督职能有效性。
• 独立董事发表异议少：虽多数出席率高，但反对性建议与独立意见相对较少，仍有提升空间。

建议

• 强化董监事履职披露。
• 设立更严格董监事履职标准。
• 明确独董与监事职责边界。
• 增强对重大事项独立建议质量。
• 优化现行年报披露中关于董监高兼职情形之处理方式，明确与审议表决、信息披漏之关联性。
• 严格适用于“通讯表决”情境以下情况：所有重大问题决策审议，尤其事关公司战略方针、财务报表解读者、利益分配、人事调动等均应强制要求现场开会审议制度。
• 对年报内容之严谨性与准确性应提出更高层次之规范要求，并导入对财报判读能力之评估机制。