并购交易结构设计及融资安排PPT-2018.11-127页_6mb

并购交易结构设计及融资安排总结

核心内容

本总结主要围绕企业并购的基本概念、作用、现状，以及并购交易结构设计和融资安排展开，旨在为并购交易提供理论支持和实务参考。

主要观点

1. 并购的含义

并购包括兼并（Merger）和收购（Acquisition），主要分为以下几种类型：

• 横向并购：收购同行业公司，扩大市场份额。
• 纵向并购：收购上下游企业，降低成本，增强抗风险能力。
• 混合并购：跨行业并购，实现多元化布局。
• 善意并购与恶意并购：根据并购双方关系是否友好进行分类。
• 现金收购、换股吸收合并、发行股份支付现金购买资产：根据支付方式划分。

2. 并购的作用

并购是企业成长的重要方式，具有以下几种主要目的：

• 狙击对手：消除潜在竞争，增强市场控制力。
• 产业互补：通过产业链上下游整合，提升整体竞争力。
• 产品互补：丰富产品线，提升市场占有率。
• 特长互补：弥补企业在技术、人才、创新等方面的不足。
• 财务互补：通过并购实现资源优化配置，提高盈利能力。

3. 并购的现状

• 美国并购历史：经历了五次并购浪潮，分别以横向、纵向、混合、杠杆、战略并购为主，推动了经济结构转型。
• 中国并购市场：2012-2018年并购交易金额和数量呈现波动趋势，现金收购逐渐成为主流，但监管趋严，对估值合理性要求提高。
• A股并购情况：2014-2018年，审核通过率维持在90%左右，但2018年有所下降，反映出市场对并购质量的关注。

关键信息

1. 并购交易结构设计

2.1 寻找合适的交易对手方

• 标的公司应与公司战略相契合，考虑协同效应。
• 选择横向、纵向或跨界并购，依据不同目的进行匹配。
• 案例分析：欧比特收购铂亚信息（客户资源协同）、围海股份收购千年设计（产业链拓展）、联建光电收购易事达（销售渠道互补）等。

2.2 交易估值

• 通常采用收益法、资产基础法和市场法的组合进行估值。
• 估值倍数控制：一般不高于15倍，若超过则需业绩增长30%以上。
• 借壳上市：估值通常高于普通并购，一般为20倍。
• 差异化定价：根据标的公司各股东的贡献、责任和退出方式设计不同的支付方式，如蓝帆医疗收购柏盛国际案例。

2.3 支付方式与锁定期

• 支付方式包括现金、股份、现金加股份。
• 锁定期：若交易对方为控股股东、实际控制人或其关联人，锁定期为3年；其他投资者锁定期为1年。
• 调价机制：用于应对股价波动，如北方创业收购一机集团。

2.4 业绩补偿与奖励

• 业绩补偿机制：若标的公司未实现承诺利润，交易对方需进行补偿。
• 补偿方式：包括股份补偿、现金补偿等，且有多种计算方法。
• 业绩奖励：若超额实现业绩，上市公司可对管理层进行奖励，奖励总额不超过交易作价的20%。
• 无对赌安排：在特定情况下，如游族网络收购青果灵动，未设置对赌，但强调协同效应。

2.5 并购整合

• 并购整合是协同效应实现的关键。
• 整合要点包括：
  • 团队管理：注重文化融合和员工沟通。
  • 技术研发：整合技术资源，提升整体技术水平。
  • 销售渠道：拓宽市场，提升营收。
  • 财务整合：统一财务管理，优化资金使用。
• 案例分析：巴菲特收购桑伯恩地图公司、黑石收购Travelport、武田制药并购扩张史、拜耳收购孟山都等。

2.6 其他因素

2.6.1 配套融资

• 募集规模：不超过交易价格的100%。
• 发行价格：不低于市场参考价的90%。
• 发行模式：分为锁价发行和询价发行，后者可调整底价。
• 募集对象：不超过10名，需穿透披露。
• 募集资金用途：主要用于支付现金对价、并购整合费用、在建项目投资，补充流动资金比例不超过25%。

2.6.2 典型案例

• 盛屯矿业收购四环锌锗：募集配套资金用于支付现金对价、中介机构费用和补充流动资金。
• 拓尔思收购科韵大数据：不构成重大资产重组，募集配套资金用于支付中介机构费用和在建项目投资。
• 力源信息收购武汉帕太：具体细节未完整，但遵循配套融资规则。

结论

并购是企业发展的重要手段，合理设计交易结构和融资安排对并购成功至关重要。随着监管趋严，估值合理性、业绩承诺、协同效应的实现、以及配套融资的合规性成为并购成功的关键因素。同时，借鉴国际经验，如美国并购浪潮和典型案例，有助于提升中国并购市场的效率和质量。