深圳创投-并购交易结构设计及融资安排PPT-2018.11-127页-5mb

并购交易结构设计及融资安排总结

核心内容概述

本文档围绕企业并购的基础知识、交易结构设计、监管环境及趋势展望展开，旨在为企业提供并购交易的全面指导，包括并购类型、作用、现状、估值方法、支付方式、业绩补偿与奖励、并购整合及配套融资等内容。

主要观点

• 并购类型：并购包括兼并（Merger）和收购（Acquisition），按行业关系分为横向、纵向和混合并购；按是否友好分为善意与恶意并购；按支付方式分为现金收购、股权交易、承担债务等。
• 并购作用：并购是企业成长的重要途径，有助于企业实现产业互补、产品互补、特长互补、财务互补、狙击对手及构建产业生态系统，提升企业竞争力。
• 并购现状：全球并购市场在2012至2018年经历波动，中国并购市场同样呈现增长与下降交替的现象。2017年，中国并购市场估值方法以收益法为主，同时存在多种估值方式组合。
• 交易估值：常用估值方法包括收益法、资产基础法和市场法，通常设计交易估值与对赌期第一年预测利润的比值不超过15倍。借壳上市估值通常更高，可达20倍。
• 支付方式与锁定期：支付方式包括现金、股份及现金加股份；锁定期根据交易方性质不同而有所差异，一般为1-3年。
• 业绩补偿与奖励：为控制并购风险，通常设置业绩补偿机制，如按利润差额比例补偿；同时，对于超额业绩，上市公司可对管理层进行奖励。
• 并购整合：并购成功的关键在于整合，需考虑团队管理、技术研发、销售渠道、文化整合和财务整合等方面。
• 配套融资：配套资金用于支付现金对价、并购整合费用及标的资产在建项目，募集规模和用途受到严格监管。

关键信息

1. 并购类型与结构

• 现金并购：收购方以现金方式收购标的公司，不涉及股权变动，适用于上市公司。
• 换股吸收合并：标的公司解散，原股东持有收购方股份，避免现金流出。
• 发行股份、支付现金购买资产：适用于上市公司收购非上市公司，通常由交易双方协商决定支付比例。
• 横向并购：收购同行业公司，扩大市场份额。
• 纵向并购：收购上下游公司，降低成本，增强抗风险能力。
• 跨界并购：适用于夕阳产业或缺乏发展前景的行业。

2. 并购作用

• 产业互补：通过并购实现产业链整合，提升竞争力。
• 产品互补：丰富产品线，增强市场地位。
• 特长互补：弥补企业在技术、人才、创新能力等方面的不足。
• 财务互补：解决资金问题，实现规模效应。
• 狙击对手：消除潜在竞争对手，增强市场控制力。

3. 并购现状

• 美国并购浪潮：五次并购浪潮推动了美国经济向工业化、信息化转型。
• 中国并购市场：2012至2018年并购交易数量和金额波动较大，IT和医疗健康行业为并购热点。
• A股并购情况：2014至2018年并购审核通过率保持在90%左右，但整体数量呈下降趋势。

4. 交易估值

• 常用方法：收益法、资产基础法、市场法。
• 估值倍数：通常交易估值与第一年预测利润的比值不超过15倍。
• 案例分析：如中国天楹收购江苏德展，采用差异化定价策略，以现金和股份组合支付。

5. 支付方式与锁定期

• 支付方式：现金、股份、现金加股份。
• 锁定期：控股股东及关联方锁定期为3年，其他投资者为1年。

6. 业绩补偿与奖励

• 补偿机制：按利润差额比例计算补偿金额，若未达承诺利润，需进行补偿。
• 奖励机制：超额业绩可奖励管理层，奖励比例一般不超过交易作价的20%。

7. 并购整合

• 整合要点：团队管理、技术研发、销售渠道、文化整合、财务整合。
• 案例分析：巴菲特收购桑伯恩地图公司，通过分拆业务和推动管理层改革实现整合；武田制药通过多轮并购实现国际化扩张。

8. 配套融资

• 募集规模：不超过交易作价的100%，且不超过总股本的20%。
• 发行价格：不低于市场参考价的90%。
• 募集资金用途：用于支付现金对价、并购整合费用及标的资产在建项目。
• 锁定期规定：大股东及其关联方锁定期为36个月，其他投资者为12个月。

并购趋势展望

• 市场导向：并购将更加市场化，注重协同效应和产业整合。
• 监管导向：监管将更加严格，强调估值合理性和对赌机制的可行性。
• 技术导向：技术并购将成为重要趋势，以获取关键技术资源。
• 国际化导向：企业将通过并购拓展国际市场，实现全球化布局。

总结

企业并购是实现快速成长和战略转型的重要手段，其交易结构设计需综合考虑支付方式、估值方法、业绩补偿与奖励、并购整合及配套融资等因素。随着市场和监管环境的变化，未来并购将更加注重协同效应和产业整合，同时加强风险控制与合规性。