2017-832595-海宝生物-公开转让说明书_163页_2mb

报告摘要

大连海宝生物科技股份有限公司公开转让说明书总结

公司概况

大连海宝生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）成立于2003年5月6日，原名为“大连太平洋海龙科技有限公司”，2014年9月25日整体变更为股份公司。公司注册资本为14,560,000元人民币，主营海洋生物活性物质的研究开发及海洋保健食品的研发、生产与销售。公司主要产品包括海龙涎鲍鱼海参海胆口服液、卫奥开海参壳聚糖胶囊和褐藻糖胶饮料。

股权结构

公司目前的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	出资方式
海宝渔业	11,375,000	78.13	净资产折股
隋国斌	1,625,000	11.16	净资产折股
海宝财务	1,560,000	10.71	现金

关键风险提示

关联采购比例较高的风险
公司主要原料海参、鲍鱼和海胆大部分由控股股东海宝渔业提供，2014年1-10月、2013年、2012年采购额占比分别为40.40%、48.65%、42.33%。虽然公司有多个第三方供应商，但若海宝渔业无法及时供货或公司无法找到替代供应商，将对经营造成短期不利影响。
资质认证风险
公司需取得“保健食品卫生许可证”、“国产保健食品批准证书”等资质。目前公司已取得相关资质，但卫奥开海参壳聚糖胶囊的批准证书已于2014年12月7日到期，正在申请展期。产品注册批准存在一定的不确定性。
行业政策风险
保健食品行业受政策影响较大，国家不断加强监管，若公司不能持续满足政策要求，可能影响其生产经营。
市场开拓风险
公司尚处于品牌推广阶段，营业收入规模较小，销售费用较高，导致微利或亏损。公司品牌在区域有一定知名度，但需进一步拓展内陆市场，若推广措施未达预期，将影响盈利能力。
2013年末净资产为负值
截至2013年12月31日，公司净资产为-29.36万元，主要因品牌建设和营销费用支出。2014年6月通过资产注入和营销优化，公司净资产提升至1,668.44万元，每股净资产为1.28元。

股权变更历史

公司设立：2003年4月，由大连韩伟和香港海伟合资设立太平洋海龙，注册资本80万美元。
第一次股权转让：2005年9月，大连韩伟将其60万美元股权转让给太平洋海珍品。
第二次股权转让，变更公司形式：2011年5月，公司由中外合资变更为有限责任公司，香港海伟将其25%股权转让给太平洋海珍品。
第一次增资：2011年6月，太平洋海珍品向公司增资636万元，注册资本增至1,300万元。
公司名称变更：2012年2月，公司名称变更为大连海宝生物科技有限公司，同时太平洋海珍品更名为海宝渔业。
第三次股权转让：2014年6月，海宝渔业将其8.75%股权转让给隋国斌，并附条件赠与3.75%股权，隋国斌需持续担任总经理或董事长，否则需返还。
整体变更为股份公司：2014年8月30日，以2014年6月30日净资产为基础，折股为1,300万股。
股份公司第一次增资：2015年1月，海宝财务以每股1.28元认购156万股，注册资本增至1,456万元。

公司治理结构

公司设有股东大会、董事会、监事会，三会制度健全。公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

许淑芬：董事长，1958年4月出生，拥有丰富的生物科技经验。
隋国斌：董事、总经理，高级工程师，1973年7月出生，具有生物化学和水产养殖背景。
韩建初：董事，1989年11月出生，拥有国际关系专业背景。
吴庆江：董事，1956年5月出生，法律专业背景。
张丽丽：董事，1973年12月出生，长期在韩伟集团任职。
王文彬：监事会主席，1969年8月出生，具有会计学专业背景。
孙庆芳：监事，1974年1月出生，具有行政管理和会计专业背景。
戴春萍：职工代表监事，1974年3月出生，具有国际财会专业背景。
薄晓东：副总经理、财务总监、董事会秘书，1974年6月出生，拥有货币银行学背景。

财务状况

主要会计数据和财务指标

项目	2014年10月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总计（万元）	1,915.39	346.36	396.09
股东权益合计（万元）	1,668.44	-29.36	277.51
毛利率（%）	72.59	63.23	60.26
资产负债率	12.89%	108.48%	29.94%
流动比率（倍）	4.16	0.9	2.52
速动比率（倍）	3.44	0.39	1.35
净利润（万元）	-2.20	-306.87	47.23
扣除非经常性损益后的净利润（万元）	6.27	-340.87	-206.46
每股净资产（元）	1.28	-0.02	0.21
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	-0.19	-0.04	0.12

财务分析

公司在2014年6月通过资产注入和营销优化，实现了净资产的显著提升。
2014年1-10月，公司营业收入为1,253.56万元，毛利率为72.59%，较2013年有所提高。
公司经营活动产生的现金流量净额为-244.57万元，表明公司仍需加强现金流管理。

主要产品及技术

海龙涎鲍鱼海参海胆口服液
- 采用专利提取技术，提取多糖、氨基酸、牛磺酸及皂甙等生物活性成分。
- 适用于免疫力较低、易疲劳人群，填补了国内复合性海洋功能食品的市场空白。
卫奥开海参壳聚糖胶囊
- 以海参、壳聚糖、低聚木糖、蛋黄粉、海藻酸钠为主要原料。
- 具有保护胃粘膜、改善肠道功能等功效，2009年和2011年分别获得国家药监局保健食品批文。
褐藻糖胶
- 采用专利提取技术，从裙带菜孢子叶中提取，纯度达到国际先进水平。
- 具有增强免疫力、抗癌、抗氧化、抗凝血、降血脂等功效。

关键资源要素

主要技术
- 拥有6项国家发明专利，包括海龙涎口服液、卫奥开胶囊和褐藻糖胶的制备技术。
- 还拥有鲍鱼壳钙片、牡蛎锌片等专利技术，为未来产品提供技术储备。
主要资产
- 无形资产：包括土地使用权（673.58万元）、专利技术（410,450元）等。
- 固定资产：包括房屋及建筑物（4,848,900元）、机器设备（1,186,862.81元）等。