2017-831893-五谷铜业-公开转让说明书_136页_3mb

浙江五谷铜业股份有限公司公开转让说明书总结

核心内容概述

浙江五谷铜业股份有限公司（以下简称“公司”）是一家专注于漆包线研发、生产与销售的电气机械和器材制造企业。公司成立于2003年12月25日，2014年9月9日变更为股份有限公司。公司目前的注册资本为2,810万元人民币，主营业务为漆包线，曾涉及酒店用品业务，但已于2014年7月进行剥离。公司由黄孟波家族控制，其持股比例达71.17%。

主要观点

• 实际控制人风险：黄孟波家族对公司具有重大控制权，存在不当控制风险，尽管公司已建立完善的治理结构，但仍需警惕家族成员对公司决策的过度影响。
• 偿债能力风险：公司资产负债率较高，2014年7月31日为64.71%，主要依赖短期银行借款，存在较大的偿债压力。
• 关联交易及资金占用风险：公司曾存在关联交易及关联资金拆借，但截至说明书签署日，相关问题已解决，不会对公司造成持续影响。
• 未全员缴纳社保风险：公司未为所有员工缴纳社会保险，部分员工自愿放弃参保，存在未来被追溯的风险。
• 主营业务调整：公司剥离酒店用品业务，专注于漆包线业务，以提升主营业务集中度和盈利能力。

关键信息

公司基本信息

• 公司名称：浙江五谷铜业股份有限公司
• 注册资本：2,810万元
• 主营业务：漆包线的研发、生产与销售
• 所属行业：电气机械和器材制造业（C38）
• 股票类型：人民币普通股
• 股票转让方式：协议转让

股权结构

• 主要股东：
  • 黄孟波：持股36.2991%，为公司副董事长、总经理
  • 黄立波：持股17.7937%，为公司董事
  • 黄和钦：持股17.0819%，为公司董事长
• 其他股东：包括陈仙芝、洪利国、邵全苏等，合计持股约88.0072%
• 公司类型：内资企业
• 实际控制人：黄孟波家族（黄孟波、黄立波、黄和钦）

股份变化情况

• 公司从有限公司变更为股份有限公司，以2014年7月31日账面净资产为基础，按1.2639:1折股。
• 2014年7月公司通过引进新股东以现金增资809.99万元，增强偿债能力。
• 公司股权结构清晰，主要股东为黄孟波家族，其他股东为自然人或关联方。

公司治理

• 公司设有股东大会、董事会、监事会，已建立较为完善的法人治理结构。
• 公司董事、监事、高管均作出相关承诺，如限售、不转让股份等。
• 公司与关联方签订了《关联资金往来拆借免息协议》，消除关联资金占用风险。
• 公司实际控制人通过《一致行动人协议》确保控制权的统一。

财务状况

• 主要财务指标：
  • 资产总计：2014年7月31日为10,062.91万元，2013年12月31日为11,240.41万元，2012年12月31日为11,018.15万元
  • 股东权益合计：2014年7月31日为3,551.52万元，2013年12月31日为1,252.16万元，2012年12月31日为967.61万元
  • 资产负债率：2014年7月31日为64.71%，2013年为88.86%，2012年为91.22%
  • 经营活动现金流量净额：2014年1-7月为-2,183.18万元，2013年为-645.23万元，2012年为1,129.39万元
• 盈利能力：
  • 2014年1-7月净利润为274.38万元，扣除非经常性损益后为239.62万元
  • 2013年净利润为284.55万元，扣除非经常性损益后为111.12万元
  • 2012年净利润为8.87万元，扣除非经常性损益后为5.59万元
• 财务风险：公司存在较大的偿债压力，资产负债率较高，且经营活动现金流量净额为负，需关注其资金周转能力。

业务情况

• 主要产品：漆包线，包括聚酯系列、直焊性聚氨酯系列、H级聚酯亚胺系列、C级涂层系列、尼龙复古涂层系列等
• 产品规格：线径范围介于0.025mm至0.80mm之间
• 主要用途：用于电子通讯照明、变压器、电动工具、空调电机、镇流器、压缩机、密封马达、电工工具等
• 生产流程：公司拥有22条漆包线生产线，主要工序为拉丝和上漆，采用订单式生产
• 销售模式：采用直销和中间贸易商结合的方式，主要销售区域为浙江、上海、福建、山东、广东及重庆等地区

股权变更与增资

• 2014年6月19日，美国NSL将其46.30%股权转让给黄孟波，黄立波将其4.70%股权转让给黄孟波，将其24%股权转让给黄和钦，公司转为内资企业
• 2014年7月22日，公司通过引进新股东增资809.99万元，增加注册资本至2,810万元
• 新股东包括陈仙芝、洪利国、邵全苏、诸菊芳、李一峰、周峰、徐建善、沈彦晨、薛珍、黄利钦、黄小钦、诸云芳等

中介机构

• 主办券商：财通证券股份有限公司
• 律师事务所：浙江儒毅律师事务所
• 会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
• 资产评估机构：万隆（上海）资产评估有限公司
• 证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

总结

浙江五谷铜业股份有限公司是一家专注于漆包线制造的内资企业，公司股权主要由黄孟波家族持有，存在实际控制人不当控制的风险。公司虽已剥离酒店用品业务，但其资产负债率较高，偿债压力较大，同时存在未全员缴纳社保的风险。公司财务状况总体稳定，但需关注其现金流状况。公司业务结构清晰，产品种类丰富，主要客户集中于国内市场，销售模式为直销与贸易商结合。公司治理结构完善，主要股东及高管均作出相关承诺，以确保公司治理的合规性。