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上市公司控制权交易分析总结（2019-2020）

核心内容概述

本文分析了2019-2020年间A股上市公司控制权交易的市场概况、主流方式、表决权安排、其他协议安排、间接收购、认购定增、要约收购、破产重整及债务重组等情形。总样本数为320家，涉及多种交易方式及法律安排，主要涵盖国资与民营/外资之间的交易、协议转让、表决权委托、表决权放弃、一致行动关系、间接收购、定增及二级市场增持等。

主要观点

1. 市场概况

• A股共有3925家上市公司（剔除科创板）。
• 2019-2020年发生控制权变动的交易共320家，非全部，且不包含重大重组或借壳上市。
• 控制权变更类型包括：国资收民营/外资（252家）、控制人有变无（19家）、控制人无变有（8家）、共同控制调整（2家）、破产重整及债务重组（12家）、其他（22家）。

2. 收购人背景

• 国资收购：129家
• 国资A变B：15家（如央企变地方/地方变央企等）
• 外资收购：5家
• 私募基金（PIPE）收购：50家
• 上市公司作为收购人：13家（包括大A收小A及境外上市公司通过境内子公司收购）

3. 减持方背景

• 国资退出/减持：10家
• 外资退出/减持：10家
• 民营减持：93家

4. 收购方式构成

• 协议转让：83家
• 协议转让+协议安排：88家
• 纯协议安排：25家
• 间接收购及间接+其他方式：40家
• 认购定增及定增+其他方式：40家
• 要约收购及二级市场增持：10家
• 破产重整及债务重组：12家
• 其他方式（如司法拍卖等）：22家

关键信息

1. 协议转让

• 协议转让是控制权交易的主要方式之一，占比25.9%（83家）。
• 典型案例包括：
  • 成都体投收购莱茵体育：通过协议转让实现控制权变更。
  • 高瓴资本收购格力电器：国资退出，私募收购。
  • 外资增持澳洋顺昌：外资通过协议转让实现控制权变更。
  • 港股奥园集团收购京汉股份：境外上市公司收购境内上市公司。
  • 京基集团收购阳光股份：外资退出，控制权变更。
  • 深圳资本收购中集集团：涉及A+H股，需ODI批准/备案。
  • 换股型协议转让：央企之间通过换股实现控制权重组。

2. 表决权安排

• 表决权委托和表决权放弃是控制权交易中常见的协议安排，合计88家。
• 表决权委托涉及50家，表决权放弃涉及29家，委托+放弃涉及3家。
• 表决权委托与放弃常结合使用以规避要约收购义务。
• 表决权委托与放弃的法律依据及操作需注意《民法典》、《上市公司章程指引》等规定。
• 表决权委托与放弃在交易中需考虑一致行动关系的推定及法律后果。

3. 其他协议安排

• 包括一致行动协议、表决权委托、表决权放弃、股权托管、表决权转让、GP变更、债转股等。
• 一致行动关系：在无相反证据的情况下，若存在经济利益关系、决策影响等，视为一致行动人。
• 表决权委托：如山河智能、ST中南等案例，委托方与受托方被认定为一致行动人。
• 表决权放弃：如红日药业、石大胜华等案例，放弃表决权以避免触发要约收购义务。
• GP变更：如赛轮轮胎，通过GP更换实现控制权变更。
• 债转股：如天山生物，通过大股东债权人债转股实现控制权变更。

4. 间接收购

• 间接收购及间接+其他方式共40家。
• 间接收购场景包括：
  • 股权转让：如TCL科技收购天津普林。
  • GP变更：如赛轮轮胎。
  • 增资扩股：如西藏矿业、六国化工。
  • 股份出资：如紫鑫药业、*ST永林、海南海药。
• 间接收购常与表决权委托、一致行动协议等结合使用。

5. 认购定增及定增+其他方式

• 共40家。
• 案例包括：
  • 华通医药：通过间接收购+表决权委托实现控制权变更。
  • 海南海药：通过股份出资+定增实现控制权变更。

6. 要约收购及二级市场增持

• 共10家，占比3.13%。
• 案例包括：
  • ST中南：通过表决权委托+放弃表决权实现控制权变更。
  • 其他案例：通过二级市场增持实现控制权变更。

7. 破产重整及债务重组

• 共12家，占比3.75%。
• 案例包括：
  • ST中南：通过破产重整实现控制权变更。
  • 其他案例：通过债务重组实现控制权变更。

8. 其他非交易过户方式

• 共22家，占比6.87%。
• 包括司法拍卖、遗产分割、信托安排等。

特别关注

1. 表决权委托的法律风险：表决权委托具有可撤销性，需注意《民法典》第九百三十三条的规定。
2. 一致行动关系的认定：需根据《收购办法》和交易所指引判断。
3. 控制权变更的合规性：需注意信息披露要求、监管审批及要约义务。
4. 跨境交易的合规性：如A+H股收购需取得ODI批准/备案。
5. 表决权放弃的法律后果：需注意36个月内不得行使表决权的限制。
6. 间接收购的复杂性：需注意交易链条及法律后果，如股权出资、GP变更等。
7. 破产重整及债务重组的特殊性：需关注法院裁定、债权人权益及法律程序。
8. 其他非交易过户方式：如司法拍卖、信托安排、遗产分割等，需注意法律程序及合规性。

总结

2019-2020年A股上市公司控制权交易呈现多样化趋势，涉及多种交易方式及法律安排。协议转让是主流方式，但表决权委托、表决权放弃、一致行动关系、间接收购、认购定增、破产重整及债务重组等也广泛使用。交易过程中需特别关注法律合规性、监管要求、要约义务及控制权稳定性。