2017年-CEPS欧洲政策研究中心_Corporate_Taxation_and_the_European_Company_Statute_32页_223kb

总结：企业税收与欧洲公司法（ECS）的挑战

核心内容

本报告由CEPS（欧洲政策研究中心）发起，由Alastair Sutton和Emrah Arbak主持，旨在分析欧洲公司法（ECS）实施过程中及实施后的税收障碍，并提出政策建议。报告指出，尽管ECS被设计为简化跨国企业结构、促进欧洲单一市场的工具，但其实施进展缓慢，主要原因是税收问题带来的成本和不确定性。

主要观点

1. ECS的实施现状

• ECS自2001年通过以来，已有三年时间，但截至2007年11月，仅有61家实际运营的SE（欧洲公司）。
• 尽管注册数量在增长，但实际采用率仍远低于预期。
• 公司选择ECS的主要动机并非预期的税收优惠，而是建立“真正的欧洲形象”。

2. 转换过程中的税收障碍

• 直接税问题：成员国为保护本国税基，对资产转移征收“退出税”（exit taxes），导致公司难以迁移总部。
• 税收协定的不确定性：在重组过程中，公司需放弃原有的税收优惠，且这些优惠可能无法在转换后恢复。
• ECJ的裁决影响：欧洲法院在2004年对“de Lasteyrie”案的裁决表明，针对跨境资产转移的税收措施可能违反《欧洲共同体条约》中关于自由设立和资本自由流动的规定。
• 税收协定的复杂性：2006年欧洲法院在“FCE Bank”案中裁定，跨境集团内部交易可能需缴纳增值税（VAT），这对金融和保险企业构成重大负担。

3. 转换后的税收障碍

• 增值税（VAT）问题：当前欧盟缺乏统一的跨境增值税集团规则，导致集团内部交易可能被重复征税。
• 转让定价规则：各国对转让定价的监管差异导致跨国公司需承担高昂的合规成本。
• 统一税制缺失：欧盟尚未建立统一的公司税制度，导致跨国公司面临不同的税法和税务管理要求。

4. 关键政策建议

• 推动增值税集团机制：建议欧盟加快增值税改革，建立统一的跨境增值税集团机制。
• 支持CCCTB项目：建议欧盟继续推进“共同统一公司税基”（CCCTB）项目，以简化跨国公司的税务合规流程。
• 加强税收协调：建议欧盟在直接税领域加强协调，减少因各国税法差异带来的不确定性。
• 促进成员国合作：建议欧盟成员国之间加强合作，确保税收政策的一致性，以支持ECS的推广。

关键信息

• ECS的四种设立方式：

  1. 作为在至少两个成员国的上市公司或有限责任公司的控股公司；
  2. 作为至少两个成员国公司的联合子公司；
  3. 通过至少两个成员国公司的合并；
  4. 将已在两个或更多成员国运营至少两年的国家公司转变为SE。

• SE的注册办公室：必须位于成员国境内，且可迁移，但迁移过程可能受税收政策影响。

• 税务问题的两个阶段：

  • 转换阶段：涉及资产转移、退出税、重组损失补偿等问题；
  • 转换后阶段：涉及增值税和直接税的长期不确定性，尤其是转让定价和统一税基的问题。

• 案例研究：

  • BP：作为跨国公司，BP在转换过程中面临复杂的税务问题；
  • Nordea：在跨境合并和税务合规方面有实际经验，可为其他公司提供参考。

结论

尽管ECS具有潜力，但税收障碍仍然是其推广的主要阻力。报告强调，欧盟需在税收政策上进行协调，尤其是增值税和统一税基的建设，以提升ECS的吸引力和可行性。同时，应通过法律和政策改革，消除成员国间的税收壁垒，确保ECS真正成为跨国企业简化结构的工具。