2003年-世界发展银行全球_Minority_Shareholders___What_Works_to_Protect_Shareholder_Rights__4页_522kb

文档总结：保护少数股东权利的挑战与解决方案

核心内容

本文档探讨了全球范围内保护少数股东权利的法律与执行问题，基于世界银行集团对25个国家的公司治理评估，分析了各国在法律改革和执行机制方面的现状与挑战，并提出了可能的解决方案。

主要观点

• 法律改革的普遍性：大多数国家正在推进法律改革，以符合OECD的公司治理原则，但改革进程缓慢且常受政治妥协影响。
• 法律执行的不足：即使法律体系完善，许多发展中国家和转型经济体在执行公司治理法律方面仍存在严重问题，导致少数股东权利常被侵犯。
• 执法机构的局限性：法院往往缺乏资源、专业能力和独立性，而监管机构则可能因缺乏足够权力而难以有效执行。
• 市场机制的作用：通过提供“菜单式”选择，如不同市场层级的公司治理标准，可以激励企业自愿遵守更高质量的治理实践。
• 公司治理的多样性：不同国家根据其法律传统、经济发展水平和市场成熟度，采取不同的公司治理模式。

关键信息

法律改革案例

• 罗马尼亚：在大规模私有化后，由于缺乏股东意识，导致少数股东权利被侵犯。后来通过改革加强了股东权利。
• 巴西：曾取消少数股东的“跟投权”以提高政府在私有化中的收益，但2001年提出恢复该权利的改革因利益集团反对而未通过，最终通过妥协方案保留了部分保护。

执行机制问题

• 法律执行不一致：多数国家未能对法律、法规进行一致和有效的执行，导致如利益冲突、内幕交易等问题屡禁不止。
• 审计制度的薄弱：会计和审计标准通常由行业协会制定，而监管机构和交易所缺乏足够的专业知识和资源进行监督。
• 监管机构的分工：在如香港等地，不同机构负责不同监管职能，可能导致“监管套利”现象，使公司规避更严格的监管。

替代执行机制

• 商业集团的作用：在公司治理框架薄弱的国家，商业集团通过内部治理结构为公司提供融资和管理支持，弥补外部治理的不足。
• “影子董事”机制：在马来西亚和南非等国，通过立法要求控制股东承担“影子董事”的法律责任，以加强对少数股东的保护。

解决方案

• 法院与监管机构的协同：理想情况下，法院与监管机构应共同参与股东权利的保护，但在现实中，监管机构往往更有效。
• “菜单式”市场机制：如巴西的“Novo Mercado”市场，通过提供不同治理标准的市场层级，鼓励公司自愿提高治理水平。
• 国家治理代码：许多国家已制定公司治理最佳实践代码，如巴西、印度、韩国等，通过“合规或解释”机制提升公司治理透明度。

结论

文档指出，公司治理的改革不仅需要法律层面的完善，更需要有效的执行机制。通过市场机制和自愿合规，可以促进公司治理水平的提升。尽管“菜单式”市场机制在中等收入国家更具吸引力，但治理代码对所有国家都有重要意义。

附注

• 本文档是世界银行集团公开发布的观点文章，不代表其官方立场。
• 文档中提到的“影子董事”是指虽非正式董事，但对董事会有重大影响力的控制股东。
• “Novo Mercado”是巴西证券交易所设立的高标准市场，旨在吸引高质量投资者并降低资本成本。

参考文献

• Glaeser, Edward, Simon Johnson, and Andrei Shleifer. 2001. "Coase versus the Coasians." Quarterly Journal of Economics 116: 853-99.