2006年-世界发展银行全球_Takeover_Laws_and_Financial_Development_52页_590kb

报告摘要

总结：Takeover Laws and Financial Development

核心内容

本文探讨了并购法律框架对资本市场发展的影响，特别关注新兴市场中并购法规的适用性及其对投资者（尤其是少数股东）权益的保护。作者提出了一种量化并购法规的方法论，并以智利为例说明其应用。文章还分析了并购法规的主要组成部分，如早期预警机制、强制要约规则和要约定价机制，并讨论了这些规则对市场广度和深度的影响。

主要观点

资本市场的关键作用
资本市场在国家经济发展中扮演重要角色，其功能包括：
- 资金配置：将资金引导至增长型企业。
- 替代银行融资：解决银行融资的不足，特别是对高风险但高增长企业。
- 投资者多元化：为养老金等机构投资者提供风险分散和收益增长的机会。
并购法规的重要性
并购法规不仅影响市场的透明度和公平性，还对资本市场的广度（市场覆盖范围）和深度（市场流动性）产生重要影响。法规的设计决定了控制权转移的效率和公平性。
并购法规的三大目标
- 允许公司自保：防止恶意收购，同时避免过度保护导致市场僵化。
- 执行公司治理的“哨兵”功能：通过并购纠正公司治理问题，但需注意其潜在的弊端，如搭便车问题和高成本。
- 确保控制权收益的公平分配：控制溢价（control premium）在不同国家差异显著，新兴市场通常更高。
法律框架对市场发展的影响
投资者保护水平越高，市场广度和深度越广。例如，投资者保护较好的国家通常有更多并购交易，包括敌意收购，且控制溢价更公平地分配给少数股东。

关键信息

1. 并购法律框架的组成部分

早期预警机制（Early Warning）
- 披露门槛：多数国家为5%，部分国家如法国设置更低或更复杂的门槛。
- 指标定义：“控制意图已知的范围”，从0.50（无强制披露）到0.95（如巴西和菲律宾）。
强制要约规则（Mandatory Offers）
- 要求大额股东在达到一定持股比例后必须向所有股东发出要约。
- 指标定义：“强制要约范围”，从0（如亚美尼亚）到0.95（如韩国）。
- 一些国家（如加拿大）虽无强制要约规则，但规定超过20%的收购必须通过要约进行，视为等效。
场外交易价格披露（Off-Exchange Price Disclosure）
- 指标定义：若场外交易价格公开或禁止场外交易，则取值为1，否则为0。
- 超过一半的国家有此规定。
适用于非上市公司（Rules Apply to Non-Listed Firms）
- 指标定义：若并购法规适用于非上市公司，则取值为1，否则为0。
- 仅不到三分之一的国家有此规定。