601801皖新传媒关于和皖新金智共同收购成都七中实验学校举办方高达投资65股权暨关联交易公告_17页_728kb

皖新传媒与皖新金智共同收购高达投资65%股权暨关联交易公告总结

核心内容概述

安徽新华传媒股份有限公司（简称“皖新传媒”）拟联合其联营企业安徽皖新金智科教创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“皖新金智”），共同收购成都高达投资发展有限公司（简称“高达投资”）65%的股权，从而实现对高达投资举办的成都七中实验学校65%权益的间接收购。本次交易对价为126,945万元人民币，其中皖新传媒出资58,590万元，皖新金智出资68,355万元。

主要观点

1. 交易结构与出资比例

• 皖新传媒受让高达投资30%股权，出资58,590万元；
• 皖新金智受让高达投资35%股权，出资68,355万元；
• 本次收购不构成重大资产重组。

2. 关联交易说明

• 皖新金智为皖新传媒的联营企业，因此本次收购构成关联交易；
• 过去12个月内，公司与皖新金智未发生关联交易，与其他关联方也未发生同类交易。

3. 标的公司与学校情况

• 高达投资：注册资本2亿元，为持股平台公司，不开展实际经营；
• 成都七中实验学校：民办非企业单位，占地300余亩，办学许可编号为教民151011530000041号，办学许可取得日期为2003年5月31日；
• 学校设有小学部、初中部、高中部和国际部，现有在校生约5,800人；
• 学校自创办以来，多次获得教育领域奖项，2016年高考本科上线率93%，一本率61%。

4. 交易对价与评估

• 交易对价为126,945万元，其中包含高达投资原股东需支付的往来款及增资款约5亿元；
• 根据评估报告（中水致远评报字[2017]第020109号），高达投资股东全部权益价值为198,957.71万元，交易价格为195,300万元；
• 评估方法：高达投资采用资产基础法，成都七中实验学校采用收益法。

5. 收购后的股权结构

• 皖新传媒持股30%；
• 皖新金智持股35%；
• 西藏圣蓉希望文化发展有限责任公司持股25%；
• 成都冠城投资股份有限公司持股10%。

6. 业绩承诺与利润补偿

• 业绩承诺期为2018年至2020年；
• 承诺三年累计结余不低于30,900万元，每年分别为9,800万元、10,300万元、10,800万元；
• 若未达目标，原股东需按公式（业绩承诺目标－三年累计结余总额）×2进行现金补偿；
• 2017年年度结余不低于8,800万元，若不足需补足。

7. 税费与过渡期安排

• 税费由产生费用的一方承担；
• 过渡期内，转让方需确保学校正常运营，不得从事减损行为；
• 学校需配合受让方的审计和信息沟通。

8. 未来盈利模式

• 通过投资收益获取回报，主要来源包括：
  • 扩大非义务教育办学规模，如高中、国际学校；
  • 整合办学资源，输出教育管理服务；
  • 探索教材教辅、课程体系、教育软件等教育相关业务。

9. 交易目的与影响

• 整合优质教育资源，延展教育产业链；
• 提升办学层次，增强盈利能力；
• 推动教育服务创新，履行企业社会责任。

10. 风险提示

• 行业监管与政策变化风险；
• 人才流失风险；
• 经营未达预期风险。

关键信息

关联方及交易对方

• 皖新金智：有限合伙企业，注册资本3.4676亿元，为皖新传媒的联营企业；
• 西藏圣蓉希望文化发展有限责任公司：转让方，注册资本2,000万元，实际控制人为洪清宜；
• 洪清宜：身份证号码H0751******，住所为四川省成都市青羊区顺城街******。

交易程序

• 已经公司第三届董事会第二十六次（临时）会议审议通过；
• 需经股东大会审议；
• 交易需满足相关审批和交易所无异议的条件。

各方承诺与保证

• 转让方承诺在交割日后一年内完成学校免税资格认定；
• 核心人员三年内不得主动离职；
• 业绩承诺期内不得从事与标的公司竞争的业务；
• 需配合审计及信息沟通。

附带条款

• 《股权收购协议》及《补充协议》：明确了交易条件、支付方式、交割安排、业绩承诺、违约责任及上市计划等；
• 上市计划：各方同意在2021年12月31日前推动高达投资和成都七中实验学校在港交所或A股上市；
• 银行贷款结清：转让方需在交割前偿还关联方占用资金；
• 超额业绩奖励：若学校年度结余超过1亿元，超额部分的35%（不超过5,000万元）作为奖励支付给实际控制人及核心团队。

独立董事与监事会意见

• 独立董事意见：认为交易符合公司战略，定价合理，程序合法，无损害中小股东利益；
• 监事会意见：认为交易符合公司发展需求，程序合规，有利于公司发展。

备查文件

• 第三届董事会第二十六次（临时）会议决议；
• 第三届监事会第十七次（临时）会议决议；
• 《股权收购协议》及《补充协议》；
• 审计报告和评估报告；
• 独立董事的独立意见。

保荐机构意见

• 国金证券认为本次关联交易已履行相关程序，符合交易所规定，无异议。