【吴永高】当前形势下砂石矿山合规管理的重点难点问题_26页_4mb

报告摘要

砂石矿山合规管理重点难点问题总结（2024年7月）

一、砂石矿山建设运营难点

项目手续办理
- 矿采权登记前置需完成储量报告评审、开发利用方案、地质环境保护方案、环评报告等流程。
- 项目建设需同步办理立项、安全预评价、用地、环保、社会稳定风险评估、地质灾害评估等手续，程序复杂且存在合规风险。
- 需关注各地审批要求差异及办理时限，为后续手续衔接做好准备。
共伴生矿产处理
- 需申请自然资源部门认定矿区共伴生矿产（如高岭土），并按综合利用要求重新编制开发方案、初步设计等文件。
- 法律规定凡技术可行、经济合理、环境允许的共伴生矿产应与主矿种一并纳入评估范围，需依法缴纳出让收益及资源税。
证载规模变更登记
- 自2017年起，采矿权人变更生产规模可通过行业主管部门技改扩能批复文件，在矿权延续或变更时直接申请更新证载规模，无需单独审批。
砂石用途变更
- 如将建筑用花岗岩转为饰面用花岗岩，需经自然资源部门同意、编制储量核实报告、缴纳采矿权出让收益，并重新办理开发方案、备案、环评等手续。
工程承包与分包
- 承包资质要求分层次：大型地下矿山需总承包二级以上资质，其他矿山需匹配专业资质。
- 分包需遵守招投标管理规定，禁止规避招标或以“以租代征”方式占用耕地、草地等。
基建期剥离物处理
- 剥离物若非工业指标矿产（如不符合资源利用标准的废石），企业可自主销售，但需符合地方政策（如广东省明确分割处理）。
- 需依法缴纳出让收益，部分区域要求建立地质环境治理基金。
采矿权整体承包合法性
- 矿业权租赁或承包合同受法律保护，但若合同导致企业放弃管理职责、逃避安全环保义务，法院可认定合同无效。
资源税应税产品认定
- 自采原矿直接销售或自用，按原矿计税；经加工后销售选矿产品（如粒级成型砂石），按选矿产品计税。
- 外购矿产品再加工销售不需缴税，但需区分原生岩石矿种及资源储量真实性。

二、砂石矿山合规管理重点问题

非法采矿风险
- 非法行为包括无证开采、越界开采、超出施工范围等，近年因执法趋严，司法处理结果由重结果转向重行为，处罚力度加大。
- 案例显示非法开采量达到650万吨时，法院仅认定非法所得3000余万元，并对责任人判处缓刑。
用地法律风险
- 矿山用地需符合建设用地程序，但部分案例中自然资源部门未依“净矿出让”政策处理矿区土地问题，导致采矿权人需应对土地租赁纠纷及高额费用。
- 近年非法占地案件高发，罚款额度显著提升，部分地方要求未达标矿山停产整改。
安全法律风险
- 安全生产立法趋严，采矿权人需防范重大责任事故罪、强令违章作业罪等刑事责任，并落实“三同时”制度及安全设施设计审查要求。
环保法律风险
- 环保要求包括环评、排污许可、污染物排放总量控制、信息公开等。未达标企业面临停产整改、生态修复责任及民事公益诉讼风险。
- 绿色矿山建设需企业增加投资，部分政策规定未达标矿山不得延续许可证。

三、砂石矿山并购重组重点问题

并购模式选择
- 常见模式包括矿业权交易、公司股权交易、合作勘查、合作开采等，需根据资产价值与法律合规性选择路径。
- 股权交易涉及股东权利义务与公司资产负债，而矿业权转让需评估资源储量及政策风险。
股权变更审批
- 股东变更可能被认定为矿权转让，需向自然资源部门申请变更登记，否则可能面临合同无效风险。
- 案例显示某地因股东变更被要求办理矿权转让登记，导致合规争议。
规划及限制区域
- 砂石开采需避开自然保护区、生态保护红线及国务院重点限制区域，地方政策严格划定集中开采区（如河北省禁止新建露天矿山）。
出让机关额外义务
- 部分地方在矿权出让时增设额外条件（如要求建设生产线、亩均税收达标），增加投资成本与登记不确定性。
- 案例显示某省矿权出让费用高达15.9亿元，政策处理费甚至超过矿权出让价。
资源储量风险
- 矿权整合过程中，历史采空区未被扣除导致出让储量与实际储量差异，需通过现场勘查核实资源真实性。
- 投资人需评估矿权储量可靠性，自行勘查或依赖专业机构报告以规避风险。