再融资修订解读暨监管政策变化梳理：再融资工具修复，“一级半”市场有望回暖-20191110-华泰证券-16页_715kb

再融资与并购重组政策变化及影响分析

核心内容概述

本报告分析了2016年至2019年期间，中国A股市场在再融资、并购重组、减持和回购等领域的监管政策变化，以及这些变化对市场的影响。核心观点是，监管政策从收紧逐步转向边际松绑，旨在优化融资结构、提升市场流动性、支持实体经济发展，并推动市场进入长期慢牛通道。

主要观点与关键信息

一、再融资政策修订

1. 关键变化

• 定价基准日扩展：可选择董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日，增加了定价的灵活性。
• 折扣率提升：非公开发行股票的发行价格折扣率从9折调整为8折。
• 锁定期缩短：锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月。
• 减持松绑：锁定期结束后，减持不再受比例约束。

2. 其他修订内容

• 创业板再融资条件精简：取消了非公开发行股票连续两年盈利、资产负债率高于45%等条件。
• 定增对象扩容：发行对象数量由不超过10名（主板）和5名（创业板）统一调整为不超过35名。
• 批文有效期延长：从6个月延长至12个月，提高了融资效率。

二、并购重组政策松绑

1. 政策变化

• 借壳标准简化：取消了净利润指标，将认定周期从60个月缩短至36个月。
• 允许创业板借壳上市：符合条件的高新技术和战略性新兴产业资产可在创业板实施借壳上市。
• 恢复配套融资：允许借壳上市时募集配套资金。
• 简化信息披露：不再强制披露交易标的的历史沿革、交易对方业务状况等，提高交易透明度与灵活性。

2. 审核机制优化

• “小额快速”机制：提高并购重组效率，降低审批门槛。
• 分道制豁免/快速通道：新增快速通道所属产业类型，支持重点行业。
• 试点定向可转债：丰富并购重组融资渠道，支持民营控股企业。

三、减持政策调整

1. 政策变化

• 减持限制放宽：通过非公开发行股票取得的股份，锁定期结束后不再受减持比例限制。
• 减持期限延长：定增股东在解禁后12个月内减持不超过持有数量的50%。
• 约束对象扩展：包括IPO前股东、定增股东等，防止“化整为零”减持。

四、回购政策放宽

1. 政策变化

• 回购条件增加：允许用于员工持股计划、股权激励、可转债转换等情形。
• 决策程序简化：部分情形可由董事会决议，无需股东大会。
• 资金来源拓宽：可使用优先股、债券募集、超募资金、金融机构借款等。
• 实施期限延长：从6个月延长至12个月。
• 库存股制度：允许将回购股份以库存股方式持有，期限不超过3年。

五、政策影响分析

1. 对“一级半”市场

• 再融资工具修复，改善了权益资产的吸引力。
• 投资者风险补偿提高，有助于形成更合理的定价机制。
• 有利于“一级半”市场回暖，提高融资效率。

2. 对二级市场

• 再融资松绑可能对市场流动性有一定冲击，但总体利大于弊。
• 政策更偏向支持实体经济发展，而非过度融资或套利行为。
• 套利空间收窄，市场估值更合理。
• 优质资产估值提升空间存在，有利于长期投资。

3. 对企业层面

• 支持企业通过并购重组改善现金流、实现协同效应。
• 促进资源优化配置，推动产业升级与创新。
• 有利于提升公司治理结构，增强管理层与员工的激励机制。

4. 对宏观经济

• 政策放松有助于服务实体经济，推动产业结构升级。
• 与美国历史并购浪潮相似，有利于实现经济发展新旧动能转换。

风险提示

1. 政策执行落地情况：若政策未能有效执行，可能影响市场预期。
2. 再融资市场回暖不及预期：可能无法显著改善融资难、融资贵问题。
3. 金融监管再度收紧：可能对市场活跃度和企业融资形成冲击。

总结

再融资与并购重组政策的调整，体现了监管层从“严监管”向“稳中求进”的转变，旨在优化市场流动性、支持实体经济发展、推动企业高质量发展。政策变化在定价机制、融资频率、信息披露等方面均有改善，有助于提升市场效率与企业融资能力，但也伴随着执行风险与市场波动风险。整体来看，政策松绑有助于市场长期健康发展。