上市公司并购重组法律法规汇编截至201601（549页）_550页_3mb
报告摘要
上市公司并购重组法律文件总结
核心内容概述
本总结涵盖上市公司并购重组相关的法律法规及适用意见，主要包括《上市公司重大资产重组管理办法》及其配套文件、相关监管指引、交易所规则、外资及国资监管要求等内容。这些文件旨在规范上市公司并购重组行为，确保信息披露的透明性，防范内幕交易和利益输送，保障上市公司及投资者的合法权益。
主要观点与关键信息
1. 重大资产重组的定义与标准
- 定义：重大资产重组指上市公司及其控股或控制的公司在日常经营之外，购买、出售资产或通过其他方式进行资产交易，导致主营业务、资产或收入发生重大变化的行为。
- 标准：
- 资产总额占比 ≥ 50%；
- 营业收入占比 ≥ 50%；
- 资产净额占比 ≥ 50% 且 ≥ 5000万元。
2. 重组程序与信息披露要求
- 保密义务：上市公司在重组过程中应采取保密措施，限制敏感信息知悉范围。
- 信息披露：
- 董事会决议公告前，若信息已公开或股票异常波动，应立即公告。
- 重组报告书需披露交易对上市公司持续经营能力、财务指标、非财务指标等影响。
- 董事会及独立董事需对评估机构、估值机构的独立性、评估方法、定价公允性发表意见。
- 股东大会程序：
- 重组方案需经股东大会批准，且需2/3以上表决权通过。
- 关联股东需回避表决，若交易可能导致控制权变更，控股股东及其关联人也需回避。
- 重组方案重大调整需重新提交股东大会审议，并向证监会申请。
3. 交易定价与补偿机制
- 定价依据：若采用收益现值法、假设开发法等未来收益预期方法，应以资产评估结果为定价依据。
- 补偿协议：
- 若实际盈利数不足预测数，交易对方应签订明确可行的补偿协议。
- 补偿方式包括股份补偿和现金补偿，股份补偿不低于交易发行股份数量的90%。
- 补偿计算方式为：
- 每年补偿金额 = 累计承诺净利润 - 累计实现净利润；
- 补偿股份数量 = 补偿金额 / 发行价格；
- 不足部分以现金补偿。
- 业绩奖励：
- 超额业绩奖励总额不得超过超额部分的100%，且不超过交易作价的20%。
- 需在重组报告书中充分披露奖励原因、依据及影响。
4. 重组中的特殊情形
- VIE架构拆除：若标的资产曾拆除VIE协议控制架构，需在重组报告书中专项披露拆除过程、是否筹划境外上市、是否符合相关法律法规等。
- 未弥补亏损：
- 重组后未弥补亏损需在报告书中充分披露，且不能使用资本公积金弥补亏损。
- 重组后若长期无法弥补亏损，需特别提示相关风险。
- 过渡期间损益安排：
- 若采用未来收益预期方法，过渡期间收益归上市公司，亏损由交易对方补足。
5. 中介机构与独立性要求
- 独立性要求：
- 审计机构与评估机构需保持独立性，不得由同一人员或机构同时执行审计与评估业务。
- 不得由同一实际控制人控制或主要股东相同。
- 中介机构责任：
- 若被立案调查，其出具的文件将被暂停受理，直至调查影响消除。
- 评估或估值机构应采用两种以上方法进行评估，确保公允性。
6. 配套融资与锁定期
- 配套资金：
- 可用于支付现金对价、税费、人员安置、在建项目等。
- 配套资金比例：不超过交易作价的25%或募集总额的50%（借壳上市不超过30%）。
- 锁定期：
- 特定对象取得的股份，12个月内不得转让。
- 若为控股股东、实际控制人或其控制的关联人，36个月内不得转让。
- 若交易后股票价格低于发行价，锁定期自动延长至少6个月。
7. 监管与法律责任
- 监管措施：
- 证监会可责令改正、暂停交易、出具警示函、监管谈话、市场禁入等。
- 若涉及虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，可依据《证券法》进行处罚。
- 法律责任：
- 任何知悉重组信息的人员不得泄露、买卖相关证券或建议他人买卖。
- 若涉嫌犯罪，依法移送司法机关。
8. 交易所规则与特殊要求
- 上交所与深交所规则：
- 包括重组信息披露指引、停牌及复牌规定、财务顾问指引等。
- 对于未弥补亏损、VIE架构、过渡期间损益等情形有专门披露要求。
9. 其他相关法规
- 外资与国资监管：
- 外资并购需遵守安全审查制度。
- 国有股东转让股份需符合国资管理规定。
- 优先股与股权激励：
- 优先股可用于购买资产或合并。
- 股权激励需符合相关规定。
结构清晰要点总结
1. 重组标准与计算方式
- 标准：资产总额、营业收入、资产净额分别达到50%以上或5000万元。
- 计算方式：
- 股权交易按被投资企业相关指标与股权比例计算；
- 非股权资产按账面值与成交金额计算。
2. 重组程序与信息披露
- 程序：董事会决议、股东大会批准、证监会审核、实施与公告。
- 信息披露：需在重组报告书中详细披露交易对上市公司的影响、盈利预测、补偿协议、风险提示等。
3. 交易定价与补偿机制
- 定价方式：根据资产评估结果或估值方法确定。
- 补偿机制：股份补偿为主，现金补偿为辅，需在重组报告书中明确。
4. 特殊情形与披露要求
- VIE架构：需披露搭建与拆除过程、是否筹划境外上市、法律风险等。
- 未弥补亏损：需特别提示风险，不得使用资本公积金弥补。
- 过渡期损益：收益归上市公司，亏损由交易对方补足。
5. 中介机构独立性与责任
- 独立性：审计与评估机构需独立，不得由同一机构或人员执行。
- 责任：若被立案调查，其文件将暂停受理，需等待调查结果。
6. 配套融资与锁定期
- 配套融资用途：可用于支付现金对价、税费、人员安置等。
- 锁定期规定：特定对象取得的股份在12个月内不得转让，特殊情况延长至36个月。
7. 监管与法律责任
- 监管措施：证监会可采取改正、暂停、罚款、市场禁入等措施。
- 法律责任：违反规定可能面临法律制裁，包括行政处罚和刑事责任。
8. 交易所规则与信息披露
- 上交所与深交所：对重组信息披露、停牌、财务顾问等有具体指引。
- 特别要求：如未弥补亏损、VIE架构、过渡期损益等需特别披露。
9. 其他相关法规
- 外资与国资监管：需遵守安全审查、国有股东管理等规定。
- 优先股与股权激励：可作为重组融资工具，需符合相关法规。
总结：本文件系统地梳理了上市公司并购重组的法律框架与监管要求，涵盖重组标准、程序、信息披露、定价与补偿机制、特殊情形处理、中介机构职责、配套融资与锁定期、法律责任等方面。旨在规范重组行为，保障市场公平、透明与投资者权益，为上市公司提供明确的法律依据与操作指引。
展开完整摘要
试读结束，高清完整版pdf/doc/ppt,请点下载
