EBA欧洲银行-ECBS_3页_182kb

总结：OUTSOURCING - Response to CEBS Consultation Paper

核心内容概述

Fortis及其子公司在外包领域面临大量且复杂的法律法规要求。公司热烈欢迎CEBS在推动监管趋同与透明度方面所做的努力，并表示将全力支持这一过程。该咨询文件借鉴了欧洲现有的外包法规，其提出的高层原则与比利时、荷兰和卢森堡（Benelux）地区的实践相一致。

主要观点

1. 外包定义的模糊性

• 当前ECBS咨询文件对外包的定义为：“由另一实体（包括集团内部或独立第三方）向授权机构结构性地提供商品、服务或设施，以支持其银行业务或金融活动。”
• 但该定义存在理解上的困难，特别是“信息关于或属于购买机构”这一表述不够明确。
• 需要明确区分外包与采购合同、标准化产品之间的界限，例如：
  • 证券清算与结算（如Euroclear或Crest）
  • 其他标准化的银行间交易服务（如SWIFT、Banksys、Mastercard等）
  • 本地与全球托管服务（通过托管银行）
• Fortis建议ECBS提供一套明确的判断标准，以帮助金融机构决定某项活动是否属于外包，或者提供一份经欧洲各国监管机构共识认可的外包排除清单。
• 强调每项活动应根据其具体情况独立评估，不能简单地将某一服务是否属于外包归结为某一类服务的通用结论。

2. 集团内部外包的特殊性

• 集团内部外包在原则II中被提及，但关于例外情况的适用范围并不明确。
• Fortis认为集团内部外包应适用比第三方外包更宽松的条件，尤其是在欧盟范围内，因为银行集团受多个监管机构监管，且这些机构之间存在互认机制。
• 建议在欧盟层面进一步明确各国内部监管机构之间的协调机制，以便跨国家机构能够有一个主导监管者（lead regulator）来统一协调监管行动。

3. 监管机构之间的协作问题

• 原则VII中提到，外包机构需确保其监管机构能够有效获取服务提供商的信息，这可能需要获得相关国内监管机构的同意。
• Fortis认为这一责任不应由外包机构承担，而应由其监管机构负责，以避免欧洲监管机构之间缺乏相互认可。
• 建议对原则VII进行修订，明确监管机构可通过直接或通过国内监管机构的方式获取服务提供商的信息，特别是当服务提供商受国内监管机构监管时。

关键信息

• 外包定义：当前定义不够清晰，需进一步明确哪些活动属于外包，哪些属于采购或标准化产品。
• 集团内部外包：应享有比第三方外包更宽松的监管条件，以反映集团内部的互信机制。
• 监管协作：建议在欧盟层面建立更明确的监管协调机制，以提高监管效率和一致性。

结论

Fortis认为该咨询文件为政策制定者提供了有价值的指导原则，且与Benelux地区的现行监管框架基本一致。然而，为了提高其实用性，建议在以下方面进行改进：

• 明确外包的定义及排除标准
• 对集团内部外包的例外情况作出更清晰的界定
• 优化监管机构之间的信息获取机制，以促进监管协作

这些改进将有助于银行高级管理层、政策制定者和合规人员更好地理解和应用这些原则。