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中芯国际科创板上市审核问询函回复总结

核心内容概述

中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”）针对上海证券交易所的审核问询函进行了详细回复，涉及公司股权结构、董监高情况、子公司状况、股权激励计划等多个方面。回复内容涵盖了对相关问题的补充披露、说明及律师核查意见，确保其符合科创板上市的相关规定。

主要观点与关键信息

1. 股东权利与优先认购权

• 优先认购权安排：中芯国际与大唐控股、大基金一期分别签署了《股权购买协议》，约定在公司发行新股时，上述股东享有优先认购权。
• 决策程序：相关协议签署均履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》及《香港上市规则》。
• 优先认购权影响：优先认购权的行使前提是获得半数以上独立股东批准，因此未对其他股东或发行人的合法权益造成实质损害，也未导致控制权变更。
• 法律意见书确认：根据《开曼群岛法律意见书》及《香港法律意见书》，相关优先认购权安排合法有效。

2. 无控股股东及实际控制人

• 股权结构：大唐香港与鑫芯香港为前两大股东，持股比例分别为17%和15.76%，未超过30%。
• 董事提名：主要股东提名的董事人数均未达到董事会成员总数的1/2，未形成控制权。
• 治理有效性：公司治理结构健全，包括股东大会、董事会及各专门委员会，内控制度有效运行。
• 法律意见书确认：公司无控股股东及实际控制人，治理结构符合相关法律法规要求。

3. 董事与高级管理人员

• 任职合规性：董事及高管的任职均符合中国及香港相关法律法规。
• 股权激励：股权激励计划已履行内部审批程序，且不违反国有企业领导干部兼职规定。
• 影响分析：保荐机构董事长周杰担任非执行董事，未影响其公正履行保荐职责。

4. 子公司情况

• 子公司亏损：部分子公司如中芯南方、中芯北方、SMIC BVI等存在亏损，主要由于历史累计亏损、投资亏损及管理费用等因素。
• 持续经营能力：上述子公司不涉及发行人核心经营资产，不影响其持续经营能力。
• 债务风险：子公司负债主要为对发行人或关联方的应付款，无履约风险。
• 子公司注销与转让：部分子公司因战略调整被注销或转让，且不存在重大违法违规行为。

5. 股权激励计划

• 计划内容：包括2004年购股权计划、2014年购股权计划及2014年以股支薪奖励计划。
• 归属与行权：购股权于被授予日起第一周年按25%比例归属，剩余部分在36个月内每月等额归属；以股支薪奖励计划按4年分四期归属。
• 估值与摊销：采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估值，关键参数如波动率、无风险利率等均合理。
• 股份支付费用：2017-2019年分别确认股份支付费用为123,178,002.66元、77,233,537.08元及46,881,542.39元，费用计算依据合理。

结构清晰要点

第一部分：关于发行人股权结构、董监高等基本情况

• 股东权利：补充披露优先认购权内容、签署程序及其影响。
• 无控股股东及实际控制人：股权结构分散，无单一股东控制董事会或高管。
• 董监高履职：董事及高管履职情况良好，内部控制制度健全有效。

第二部分：关于发行人业务

• 业务情况：披露公司主要业务及运营状况。
• 采购与销售：说明采购与销售流程及市场情况。
• 环保合规：强调公司在环保方面的合规性。

第三部分：关于核心技术

• 核心技术先进性：说明公司核心技术的先进性及研发情况。

第四部分：关于公司治理与独立性

• 治理有效性：公司治理结构健全，符合上市规则。
• 控制权影响：无单一股东控制公司，治理结构稳定。

第五部分：关于财务会计信息与管理层分析

• 收入与毛利率：披露公司收入来源及毛利率情况。
• 合营企业与联营企业：说明合营与联营企业的会计处理。
• 研发费用与政府补助：披露研发费用及政府补助情况。
• 存货与固定资产：说明存货管理及固定资产状况。
• 在建工程与无形资产：披露在建工程及无形资产情况。
• 财务信息及时性：强调财务信息的及时性与准确性。

第六部分：关于其他事项

• 募集资金用途：说明募集资金的使用计划及合规性。
• 旗下学校：说明旗下学校与公司业务无直接关系。
• 授权签署文件：确保所有授权文件合法合规。

律师核查意见

• 股东权利合规性：确认优先认购权安排合法有效，不影响公司控制权。
• 治理结构有效性：公司治理结构健全，内部控制有效。
• 子公司合规性：子公司注销与转让符合公司战略，无重大违法违规行为。
• 股权激励合规性：股权激励计划符合相关规定，估值与摊销合理。

总结

中芯国际在本次科创板上市审核中，对股东权利、无控股股东、董监高履职、子公司状况及股权激励计划等方面进行了全面披露与说明，确保其符合相关法律法规及上市要求。公司治理结构健全，内部控制有效，子公司状况不影响其持续经营能力，股权激励计划合理合规。