EBA欧洲银行-EBA-ESMA-Statement-on-retail-holdings-of-bail-inable-debt-28EBA-Op-2018-0329_27页_519kb

总结：EBA和ESMA关于零售投资者持有的债务金融工具在银行恢复与解决指令（BRRD）下的处理

核心内容

EBA（欧洲银行管理局）和ESMA（欧洲证券及市场管理局）发布了一份声明，旨在探讨零售投资者持有的债务金融工具在BRRD（银行恢复与解决指令）框架下的处理方式。声明强调了零售投资者在银行债务中的重要地位，并指出在银行危机中，这些投资者可能面临显著的消费者保护问题。此外，声明还涉及MiFID II（金融工具市场指令II）对零售投资者的保护措施，特别是在债务工具可能被“ bail-in”（债转股）的情况下。

主要观点

• 零售投资者的重要性：零售投资者仍持有大量欧盟银行发行的债务证券，尤其是欧元区国家。截至2017年第三季度，欧元区零售投资者持有约2624亿欧元的银行债务证券，占欧元区投资者持有总额的12.7%。
• 风险与消费者保护：在银行危机中，零售投资者持有的债务工具可能被纳入“bail-in”程序，导致其资产损失。因此，机构必须确保零售投资者充分了解相关风险，包括债务的无担保性质、在破产中的优先级、可能的资产转移或转换等。
• MiFID II的影响：MiFID II自2018年1月3日生效，引入了更强的投资者保护措施，包括产品治理、复杂债务工具的销售要求、适合性评估等。声明强调，所有可被“bail-in”的债务工具不应在执行仅模式（execution-only regime）下出售。
• 自我发行（Self-placement）的挑战：当银行向其自身客户发行债务工具时，可能引发利益冲突，需特别注意消费者的保护。机构应确保在销售或推荐此类工具时，符合MiFID II的适当性评估和利益冲突管理要求。
• 流动性与市场影响：零售持有的无担保债务在金融市场中可能具有较高的流动性风险，且在银行危机中可能无法通过二级市场出售获得合理回报。

关键信息

零售债务持有情况

• 数据来源：基于ECB SHS数据库，截至2017年第三季度，欧元区零售投资者持有约2624亿欧元的银行债务证券。
• 债务结构：81%为无担保高级债务（约2124亿欧元），19%为次级债务（约500亿欧元）。
• 国家分布：意大利持有最多（1323亿欧元），其次是德国（494亿欧元）和法国（317亿欧元）。
• 债务占比：意大利银行零售债务占其总债务的36.9%，占其所在国家总资产的3.4%；奥地利为35.8%，德国为12.1%。

债务到期结构

• 到期时间：假设无新增发行，截至2020年第三季度，欧元区零售投资者仍持有约38%的无担保高级债务和68%的次级债务。
• 到期趋势：到2022年第三季度，零售持有的银行债务将减少至当前水平的五分之一和一半。

消费者保护措施

• 信息披露：机构应向现有客户提供清晰、完整和更新的信息，说明其持有的债务工具在银行危机中的可能处理方式。
• 适合性评估：机构需对客户的风险承受能力进行评估，确保推荐的金融工具与其投资目标和风险偏好相匹配。
• 复杂工具的界定：ESMA指出，所有可被“bail-in”的债务工具均被视为复杂工具，不应在执行仅模式下出售。

银行恢复与解决机制

• bail-in工具的应用：在银行危机中，bail-in工具可对零售投资者持有的债务进行减记、转换或削减，以实现损失吸收。
• 零售投资者的特殊地位：尽管BRRD未对零售投资者和非零售投资者提供不同待遇，但在实际操作中，需特别关注其在危机中的权益保护。

附件内容

• 附件1：总结了欧盟成员国在应对零售债务投资者保护问题上的措施。
• 附件2：概述了BRRD框架下的相关法律条款，特别是关于损失吸收和债务工具的处理。

结论与建议

• 合作与沟通：监管机构和市场机构应加强合作，共享信息，以更好地保护零售投资者。
• 合规执行：机构需确保在销售和推荐债务工具时，严格遵守MiFID II的披露、适合性评估和利益冲突管理要求。
• 未来考量：声明强调，随着MiFID II的实施，需持续评估其对零售债务持有者的影响，并可能根据立法进展进行调整。

参考内容

• 立法背景：声明基于当前BRRD和MiFID II的法律框架，与欧盟委员会2016年11月发布的银行包提案一致。
• ESMA立场：声明内容与ESMA此前的相关立场一致，并不影响未来MiFID II框架下的进一步工作。

附录：MiFID II相关要点

信息披露

• 机构需在销售时向客户披露债务工具的特性、风险和可能的处理方式。

自我发行（Self-placement）

• 机构需识别并管理与客户之间的利益冲突，确保推荐的金融工具符合客户最佳利益。

复杂债务工具

• 所有可被“bail-in”的债务工具均被视为复杂工具，不得在执行仅模式下出售。

投资建议

• 机构需收集客户更详细的信息，以评估其是否适合持有此类债务工具。

适合性评估

• 机构应根据客户的风险承受能力和投资目标，评估其是否适合持有特定的债务工具。

未来展望

声明指出，随着MiFID II的实施，需持续评估其对零售债务投资者保护的实际效果，并根据立法进展调整相关政策和措施。同时，零售债务持有者的保护仍是一个重要的监管议题，需在银行恢复与解决机制中予以充分考虑。