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Moody's Investors Service 对 CEBS 咨询文件 27 的评论总结

核心内容概述

Moody's Investors Service 对 CEBS 咨询文件 27 关于混合资本工具（hybrid capital instruments）的实施指南提出了反馈意见。Moody's 作为全球领先的评级机构，长期对混合资本工具进行分类，并依据其权益特征（如期限、损失吸收能力、持续支付）将其归入不同的“篮子”（baskets）。这些分类直接影响到 Moody's 在对银行、保险公司或企业进行评级时所使用的资本、杠杆和覆盖率指标。

Moody's 认为，指南中关于混合资本工具的监管实践趋同的政策是积极的，尤其在 Bancassurance 公司等跨行业发行者中，具有相似特征的混合工具应得到一致的处理。然而，Moody's 对某些具体条款提出了建议，认为其可能影响混合工具的分类和权益信用评估。

主要观点与关键信息

1. 永久性 / 兑付激励

1.1 兑付激励条款的清晰度

• Moody's 认为指南中关于“兑付激励”的条款基本清晰，但对某些条款（如最大利率步进幅度）有不同意见。
• Moody's 建议利率步进幅度应限制在初始信用利差的 100 个基点以内，而非指南中允许的 50%。
• 允许其他激励机制的存在，但需根据个案进行分析。

1.2 股票结算转换比率上限

• 指南提出在兑付时转换比率上限为发行时的 150%，Moody's 认为这一上限对某些混合工具（如与赎回权结合的股票结算机制）过于宽松。
• 可能导致股票稀释，从而增强赎回权的执行动机。

2. 永久性 / 回购

2.1 回购条款的清晰度

• Moody's 认为回购买卖条款足够清晰，无需进一步说明。
• 回购在经济和审慎角度上等同于赎回或行使赎回权，因此应采用相同的处理流程。

2.2 回购时间限制

• 若在发行后五年内不允许无条件回购，可能影响混合工具的权益信用评估。
• 回购应经过监管批准，并以同等或更高质量的资本工具替代，以确保资本结构的稳定性。

2.3 回购机制的灵活性

• Moody's 对是否应设定回购机制的灵活性未提出具体意见。
• 未对如何避免激励银行减少资本提出建议。

2.4 回购比例限制

• Moody's 对是否应限制机构持有回购工具的比例未提出具体意见。

3. 支付灵活性

3.1 红利推动器或停止器条款

• 指南中关于红利推动器或停止器的条款是清晰的。
• Moody's 指出，在市场危机期间，这些机制可能限制发行人灵活调整红利支付的能力。

3.2 红利机制限制的影响

• 限制红利推动器和停止器的使用可能影响混合工具的权益信用评估。
• Moody's 建议在某些情况下，允许灵活的红利支付机制，以增强银行的财务灵活性。

4. 支付灵活性 / ACSM

4.1 ACSM 机制的清晰度

• Moody's 认为指南中关于 ACSM（替代利息结算机制）的条款不够清晰，尤其是关于资本减少的计算方式。
• 建议进一步明确 ACSM 在资本吸收中的作用机制。

4.2 实施 ACSM 机制的影响

• Moody's 表示实施这些指南不会对其对混合工具的分类产生影响。

5. 损失吸收能力

5.1 损失吸收能力定义的清晰度

• 指南中关于“持续经营下的损失吸收能力”定义清晰，无需修改。

5.2 对损失吸收能力定义的认同

• Moody's 认同指南中对损失吸收能力的定义。

5.3 损失吸收机制的灵活性

• 指南允许监管机构通过临时或永久本金减记或转换为权益工具来调整混合工具的分类。
• 此种灵活性可能造成不同司法管辖区之间的监管差异，影响公平竞争。

5.4 不同层级的次级性

• 不同层级的次级性有助于在清算时体现潜在损失。
• 但为全面评估损失吸收能力，需结合具体工具特征与当地法律监管框架进行分析。

6. 限制

6.1 混合工具分类限制的清晰度

• 指南中关于混合工具分类的限制条款清晰，无需修改。

6.2 强制可转换工具的条件

• Moody's 认为强制可转换工具的条件是合理且平衡的，未提出异议。

7. 通过 SPV 发行的混合工具

7.1 间接发行条款的清晰度

• 指南明确指出，通过特殊目的实体（SPV）发行的混合工具应满足与直接发行相同的条件。
• Moody's 认为该条款清晰，无需修改。