1998年-世界发展银行全球_Preemptive_Rights_and_Privatization_4页_378kb

报告摘要

总结：Preemptive Rights and Privatization

核心内容

本文探讨了在政府主导的私有化过程中，优先购买权（Preemptive Rights） 对交易的影响。优先购买权是一种合同条款，赋予内部人士在出售公司股份时的优先购买权，通常用于保护创始人或特定群体的权益。然而，这种权利在私有化过程中可能带来复杂性，限制政府出售股份的灵活性和价格，甚至影响私有化进程本身。

主要观点

优先购买权的定义与作用
- 优先购买权是公司证券转让的合同限制，允许内部人士优先购买拟出售的股份。
- 它可以是国家民法典的一部分（如塞内加尔），也可以是公司内部章程或协议中规定（如阿根廷、巴西、摩洛哥）。
- 优先购买权通常要求董事会批准转让，限制股份的出售对象和方式。
优先购买权在私有化中的应用
- 政府在私有化中使用优先购买权，通常是为了支持特定投资者群体，如员工或零售投资者。
- 这种做法虽可提高公众支持，但往往导致私有化收入减少，因为出售价格通常低于市场价。
- 在混合所有制公司中，优先购买权可能阻碍政府实现公平市场价值的出售。
优先购买权对内外投资者的影响
- 内部人士：有动机等待所有报价出现后决定是否行使优先购买权，从而在拍卖中占据优势。
- 外部投资者：因优先购买权的存在而面临更高的风险和不确定性，可能因此退出交易，或因误判价值而遭受“赢家的诅咒”（Winner’s Curse）。
政府应对优先购买权的策略
- 直接谈判：一些国家允许政府与现有股东直接谈判，而非公开拍卖（如巴西）。
- 设定时间限制：政府可以设定一个时间窗口，让内部人士在规定期限内决定是否行使优先购买权，否则视为放弃（如阿根廷）。
- 分阶段出售：将股份分成多个部分出售，一部分给优先购买者，另一部分通过公开市场出售（如摩洛哥）。
- 法律修改：通过修改公司法或私有化法律，取消或限制优先购买权（如摩洛哥），以加快私有化进程。

关键信息

优先购买权的类型：分为通用型（国家法律）和特定型（公司章程）。
优先购买权的运作机制：
- 股东需提前通知董事会出售意向。
- 董事会需在30至60天内通知其他股东。
- 若董事会未反对，交易通常可进行。
- 若内部人士行使优先购买权，剩余股份可出售给外部投资者或替代买家。
定价方式：
- 可通过书面价值、股票市场价值、收益倍数、现金流折现、股息收益率等方式确定。
- 有时由董事会提议，由股东大会决定。
政府应对策略：
- 直接谈判、设定时间限制、分阶段出售、法律修改等，是解决优先购买权问题的常见手段。
法律与政策考量：
- 任何对优先购买权的修改都需要立法机构批准，且需确保与国家公司法和证券法一致。