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北京中兴通软件科技股份有限公司公开转让说明书总结

公司概况

• 公司名称：北京中兴通软件科技股份有限公司（简称“中兴通软件”）
• 法定代表人：朱元涛
• 成立时间：
  • 有限公司：2010年1月13日
  • 股份公司：2013年8月30日
• 注册资本：4,200万元
• 公司住所：北京市海淀区西北旺东路10号院东区15号楼中兴通大厦A座4层
• 主营业务：为税务局及纳税企业提供信息化产品、技术、服务及完善的业务解决方案
• 所属行业：信息传输、软件和信息技术服务业（I65），具体为税务信息化
• 经营范围：包括信息服务、计算机服务、软件服务、销售机械设备、货物进出口等

控股股东及实际控制人

• 实际控制人：朱元涛和刘世芳夫妇
• 直接持股：朱元涛 11.67%，刘世芳 0.46%
• 间接持股：通过北京仲合通科技有限公司（现中兴通控股），朱元涛间接持股 34.67%，刘世芳间接持股 1.33%
• 通过北京信轶兴咨询中心（有限合伙），朱元涛间接持股 1.73%
• 合计控制权：49.86%
• 关联方：朱元涛与朱元浩为兄弟关系，刘世芳与刘世娣为姐妹关系，朱元涛与刘世芳为夫妻关系

风险提示

1. 控股股东控制风险

• 实际控制人持股比例高，存在利用控股地位不当控制公司经营决策、人事、财务的风险。

2. 企业经营风险

• 营收高度依赖税务业务，占比达99.87%（2014年上半年）
• 税务产品销售收入75%来源于北京，市场空间局限

3. 产业政策变化的风险

• 税务信息化领域依赖政策与标准，政策变动可能影响公司经营。

4. 技术风险

• 技术密集型行业，需持续研发更新，应对技术趋势变化和市场不确定性。

5. 核心技术人才流失风险

• 人才是企业核心资产，人才流失将影响公司发展。

6. 公司规模扩大导致的管理风险

• 公司资产、人员、业务规模迅速扩大，管理能力面临挑战。

7. 知识产权被侵权的风险

• 公司主要依靠通用技术知识，知识产权保护存在风险。

8. 税收优惠风险

• 公司享受“软件企业”和“高新技术企业”税收优惠，若政策变动将影响公司净利润。

股东结构及变动

• 主要股东：北京仲合通科技有限公司（66.67%）、朱元涛（11.67%）、北京信轶兴咨询中心（有限合伙）（10.00%）
• 其他股东：余启海（4.67%）、朱元浩（4.67%）、强晓明（0.70%）、刘世娣（0.70%）、刘世芳（0.46%）、许秋平（0.46%）
• 股权结构图：详见文档
• 信轶兴出资结构变动：已发生两次，目前尚在工商变更中

股权变动历史

• 2010年1月：中兴通数码设立，由中兴通投资出资
• 2012年4月：中兴通数码股权转让至中兴通科技
• 2012年12月：中兴通数码增资至3,000万元，并进行第二次股权转让
• 2013年8月：中兴通数码整体变更为中兴通股份，注册资本为4,200万元

重大资产重组情况

• 收购子公司：
  • 广西中兴通（2012年9月24日，转让价格743,314.76元）
  • 沈阳中兴通（2012年9月24日，转让价格341,246.98元）
  • 安徽中兴通（2012年9月24日，转让价格零元）
  • 贵州中兴通（2012年9月24日，转让价格4,143,175.53元）
  • 兰州中兴通（2012年9月24日，转让价格零元）
  • 武汉中兴通（2012年9月24日，转让价格零元）
• 收购吉林中兴通：2013年12月25日，转让价格368万元
• 收购中兴通科技税务信息化相关资产：2012年11月13日，转让价格508,431.45元
• 收购中兴通科技环保信息化业务相关资产：2013年11月25日，转让价格4,312,315元
• 转让信息安全业务相关资产：2014年9月12日，转让价格1,084,760元
• 转让安徽正德商品防伪科技有限公司股权：2014年9月12日，转让价格200万元

子公司基本情况

截至公开转让说明书签署之日，公司拥有7家全资子公司，包括：

序号	公司名称	成立时间	注册资本	法定代表人	注册地	主营业务
1	吉林省中兴通软件工程有限公司	2013年1月9日	100万元	强晓明	长春	软件销售、开发与技术服务
2	兰州中兴通电子技术有限公司	2009年3月4日	100万元	强晓明	兰州	软件销售、开发与技术服务
3	安徽中兴通信科技有限公司	2009年2月17日	100万元	强晓明	合肥	信息化方案设计、软件硬件研发与销售
4	重庆中兴通软件技术有限公司	2014年2月28日	50万元	强晓明	重庆	软件销售、开发与技术服务
5	北京中兴通网络科技有限公司	2014年9月5日	1,000万元	朱元涛	北京	计算机系统服务、应用软件服务
6	贵州中兴通科技有限公司	2010年8月6日	500万元	刘世娣	贵阳	软硬件研发、销售与技术服务
7	沈阳中兴通科技有限公司	2010年8月30日	200万元	刘世娣	沈阳	软件研发、销售与技术服务

公司治理

• 三会制度：公司已设立股东大会、董事会、监事会，运行情况良好
• 内部控制制度：公司已建立完善的内部控制制度，并实施
• 董事、监事、高级管理人员：
  • 朱元涛：董事长兼总经理，中科院自动化研究所硕士
  • 刘世芳：董事，大专学历
  • 余启海：董事，中科院自动化研究所硕士
  • 朱元浩：董事，研究生学历
  • 强晓明：董事，曾任职于多个科技公司
  • 刘世娣：董事，曾任职于中兴通科技
  • 许秋平：董事，无详细学历信息

财务状况

• 财务报表：包括合并财务报表和母公司财务报表
• 审计意见：由中瑞岳华会计师事务所出具
• 财务指标：包括盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金能力等
• 主要资产：包括货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产等
• 主要负债：包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费等
• 股东权益：包括股本、资本公积、盈余公积、未分配利润等

股权激励及人员变动

• 信轶兴出资结构变动：两次变动，已履行内部决策程序，无异议及纠纷
• 员工转移：被收购公司员工大部分与中兴通软件签订劳动合同，少数因自主择业离职，公司给予经济补偿
• 无债权债务纠纷：历次资产重组均符合法律法规，未产生纠纷

重要声明

• 公司声明：公开转让说明书真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
• 主办券商声明：东海证券股份有限公司对说明书内容无异议
• 律师事务所声明：对说明书内容无异议
• 会计师事务所声明：对说明书内容无异议
• 资产评估机构声明：对说明书内容无异议

附件与术语解释

• 附件：包括相关财务报表、审计报告、资产评估报告等
• 术语解释：列出“本公司”、“有限公司”、“东海证券”等术语的含义，便于理解文档内容

总结

北京中兴通软件科技股份有限公司是一家专注于税务信息化领域，提供软件开发、信息系统集成及专业服务的高新技术企业。公司由朱元涛和刘世芳夫妇实际控制，持股比例达49.86%。公司主营业务集中在税务信息化，但产品领域单一，主要依赖北京地区市场，存在经营风险。公司历史上经历了多次重大资产重组，包括收购多家子公司及中兴通科技的资产，同时剥离了信息安全和环保信息化业务。公司财务状况良好，享受多项税收优惠政策，但存在税收优惠变动风险。公司治理结构健全，内部控制制度完善，未发生违法违规行为。公司股权激励机制已实施，员工转移和补偿程序合规，无重大纠纷。