2017-832397-恒神股份-公开转让说明书_239页_5mb

江苏恒神股份有限公司公开转让说明书总结

公司概况

• 公司名称：江苏恒神股份有限公司
• 设立日期：2007年8月17日（有限公司）；2015年1月28日（股份公司）
• 注册资本：发行前120,000万元，拟发行后不超过123,000万元
• 主营业务：碳纤维、碳纤维织物、预浸料及其复合材料的研发、生产、销售和技术服务
• 所属行业：C2829其他合成纤维制造
• 法定代表人：钱云宝
• 董事会秘书：汤晓琴
• 公司住所：江苏省丹阳市通港路北侧
• 股票信息：股票简称“恒神股份”，股票代码“832397”，股票种类为人民币普通股，每股面值1元

股权结构

• 实际控制人：钱云宝，持有公司61.72%的股份（直接持股60.42%，通过多个投资平台间接持股）
• 主要股东：胡三龙（持股11.92%）、上海盛宇（持股8.33%）、钱鸿川（持股3.50%）等
• 限售情况：股份公司成立未满一年，发起人股份处于限售期，无其他股份质押或冻结
• 股权代持：钱京曾代持钱云宝部分股份，2014年12月17日解除代持，钱云宝直接持股72,500万股
• 股权质押：钱云宝于2015年2月11日将72,500万股股份质押给中国进出口银行

公司风险提示

1. 盈利能力不足

• 2013年净利润为528.17万元，2014年为-25,127.38万元
• 2014年碳纤维系列产品毛利率为-30.08%，影响多项财务指标为负
• 公司尚未达到盈亏平衡，存在短期盈利能力不足的风险

2. 实际控制人控制不当

• 钱云宝为实际控制人，持股比例高，存在利用控制权影响公司经营的风险
• 公司治理日趋完善，但控制权风险依然存在

3. 现金流不足

• 2014年经营活动现金流量净额为-14,867.19万元，投资活动现金流量净额为-21,990.92万元
• 产能未完全释放，固定成本高，导致经营性现金流为负，存在资金紧张风险

4. 偿债能力不足

• 流动资产中短期银行借款占比较高，资产负债率总体较高
• 短期偿债压力大，存在短期偿债风险

5. 生产效率不足

• 材料认证占用了大量生产线资源，有效开车时间不足
• 碳纤维生产线长、控制点多，技术复杂，短期内难以提升生产效率

6. 产品稳定性风险

• 碳纤维生产需高技术、高工艺、高管理，存在产品稳定性风险
• 现阶段已掌握千吨级长周期稳定生产技术，但未来仍可能因技术更新而影响品质

7. 人才流失风险

• 核心技术人才和业务人员对公司发展至关重要
• 行业竞争激烈，人才流失可能影响公司创新能力和长远发展

8. 泄密风险

• 公司拥有2项发明专利、16项实用新型专利，存在技术泄密风险
• 已建立保密制度和签署保密协议，但仍存在泄密可能

9. 控制权变化风险

• 钱云宝的股权质押可能引发控制权变化
• 质押股权若被处置，可能影响公司控制权

10. 政府补助变动风险

• 2013年和2014年政府补助占净利润比重分别为78.19%和-3.07%
• 未到位政府补贴达8,363万元，存在补助变动影响业绩的风险

11. 借款利息影响利润

• 2014年费用化利息支出占总利息支出的41.23%
• 未来利润可能持续受到利息支出影响

股权变更历史

• 有限公司设立：2007年8月17日，注册资本5,000万元，钱京、钱鸿川为初始股东
• 多次增资：2007年至2008年间，公司注册资本和实收资本逐步增加，从5,000万元增至26,000万元
• 股权结构变化：新增胡三龙、有法南、钱平、毕小平等股东，实缴出资比例逐步调整
• 代持解除：2014年12月17日，钱京代持股份全部转让给钱云宝，公司股权清晰

公司治理

• 公司设立股东大会、董事会、监事会，三会制度健全
• 公司独立性良好，业务、资产、人员、财务、机构均独立
• 不存在同业竞争，已签署避免同业竞争的承诺
• 公司与控股股东、实际控制人无重大违法违规记录

财务分析

• 财务数据：公司财务数据包括合并财务报表和母公司财务报表，财务状况总体稳健
• 审计意见：最近两年财务会计报告的审计意见为无保留意见
• 财务指标：2014年净利润为负，经营活动现金流量净额为负，资产负债率较高
• 主要财务指标变化：2014年营业收入和毛利率变化显著，需关注其原因分析
• 非经常性损益：公司非经常性损益占净利润比重较高，影响盈利稳定性

股票发行

• 发行情况：公司拟发行股票，具体数量、价格、对象和认购数量未详细披露
• 限售安排：发起人股份限售，其他股份无转让限制
• 挂牌方式：协议转让，挂牌日期为2015年4月（具体日期未填写）

附件与声明

• 附件：包括公司股权结构图、财务报表、审计报告、验资报告等
• 声明：公司及全体董事、监事、高管承诺说明书真实、准确、完整
• 法律声明：主办券商、律师事务所、会计师事务所、评估机构均出具相关声明，确认公司合规性

总结

江苏恒神股份有限公司是一家专注于碳纤维及其复合材料研发、生产与销售的高新技术企业，公司成立于2007年，2015年整体变更为股份公司并公开挂牌。公司股权结构以钱云宝为主导，其持股比例达61.72%。然而，公司面临多项风险，包括盈利能力不足、现金流紧张、偿债能力有限、生产效率较低、产品稳定性、人才流失、泄密、控制权变化、政府补助变动及利息支出影响利润等。公司财务数据表明，其在2014年出现亏损，主要产品毛利率为负，经营性现金流为负，资产负债率较高。公司通过多次增资和股权结构调整，逐步完善治理结构，但尚存在代持和质押情况。公司股票挂牌方式为协议转让，挂牌日期尚未明确。公司治理结构独立，无同业竞争，且已签署相关承诺。整体而言，江苏恒神股份有限公司在碳纤维领域具有一定的技术实力，但其盈利能力、现金流和偿债能力仍面临挑战，需关注其未来发展及风险控制能力。