Clifford-负债管理——亚太地区债券发行人的主要考虑因素（英文）-2019.1-19页_2mb

亚太地区债券发行人负债管理总结

核心内容

近年来，亚太地区（日本除外）的公司债和主权债发行量达到历史高位，但自2016年以来，随着美联储加息、美元升值及市场波动加剧，债券违约率逐步上升。因此，债券发行人面临重新评估其资本结构、与债权人协商并优化资产负债表的需要。本文旨在概述负债管理的主要方法及其相关法律考量因素，并强调亚太地区发行人在进行负债管理时需注意的法律与监管问题。

主要观点

1. 负债管理的重要性
   债券发行人通过回购、交换或修改债券条款，可以优化其资产负债表。这尤其适用于面临财务困境或希望提高去杠杆化效率的公司。

2. 负债管理的常见方法

   • 要约收购：向投资者以现金回购债券。
   • 交换要约：用新条款的债券替换原有债券。
   • 同意书征集：通过修订条款来避免违约或优化资本结构。
   • 公开市场回购：通过非公开谈判回购债券。
   • 中间人安排的交换要约：结合新债券发行和要约收购，通常用于减少市场波动风险。

3. 法律与监管考量

   • 美国联邦证券法律：对要约收购有严格规定，如20个工作日规则、最高价格规则、即时付款规则等。
   • 债券文件适用法律：如英国法（适用于欧元债券）和纽约州法（适用于144A债券）。
   • 发行人所在国家及上市交易所法规：如新加坡证券交易所（新交所）和香港联合交易所有限公司（港交所）的相关规定。
   • 清算系统规则：如ICSDs、CDP、CMU等，影响要约的执行方式和时间安排。
   • 市场滥用及内幕交易：需遵守MAR、新交所和港交所的相关披露义务。

关键信息

负债管理方法

法律与监管考量

伊斯兰债券（Sukuk）的负债管理

• Sukuk的结构：基于资产所有权，而非利息支付。
• 同意征集：需调整资产文件，确保利润分配与资产收益一致。
• 要约收购：需确保SPV与债务人之间的联系，以解除信托安排。
• 交换要约：可能涉及新的SPV设立和资产结构调整，需符合伊斯兰教法要求。
• fatwa的重要性：伊斯兰学者需对交换要约的合规性进行判断。

结论

负债管理是亚太地区债券发行人优化资本结构的重要工具，但其实施需综合考虑多种法律和监管因素，包括适用法律、清算系统规则、市场滥用风险、债券持有人同等待遇及税务问题。此外，对于伊斯兰债券，还需确保其结构符合伊斯兰教法要求。发行人应仔细评估其负债管理方案，并在必要时寻求专业法律和财务顾问的支持，以确保交易的合法性和有效性。