2017-新三板：关于发布《挂牌公司股票发行审查要点》等文件的通知（附审核要点全文）_21页_1mb

报告摘要

本文档为全国中小企业股份转让系统（全国股转系统）发布的《关于发布〈挂牌公司股票发行审查要点〉等文件的通知》，旨在规范挂牌公司股票发行备案审查流程，提高信息披露质量和审查效率。文档详细列出了股票发行审查的两个阶段（方案披露后和备案文件收到后）的具体审查要点，并附带了相关文件模板和常见问题解答。

董事会决议
- 审查董事会决策程序和内容是否符合相关法律法规。
- 确定发行对象的挂牌公司应与认购对象签署附生效条件的认购合同。
- 现有股东优先认购权的安排应明确，除非公司章程另有规定。
- 若涉及股份支付，需提醒主办券商进行说明。
- 若发行价格不确定，应明确价格区间。
- 需审查发行前滚存未分配利润的处置方案。
- 若涉及资产认购，需审查标的资产的权属、审计、评估、盈利预测等信息。
股票发行方案
- 审查公司基本信息、发行目的、发行对象、定价方法、募集资金用途等是否完整。
- 若涉及资产认购，需审查相关资产或股权的基本情况、权属状况、交易价格、定价依据、审计评估结果、资产交付时间安排等。
其他重大事项
- 审查公司是否存在权益被股东及其关联方严重损害、违规担保、高管受处罚等情形。

备案文件检查
- 审查备案文件的格式、签名、盖章是否符合规定。
- 审查文件内容是否一致，包括董事会决议、股东大会决议、发行方案和认购合同摘要。
认购合同和缴款凭证
- 审查实际出资人是否签署认购合同，合同签订时间是否符合规定。
- 审查是否存在股东大会召开前缴款的情形。
验资报告
- 审查验资报告是否由有资质的会计师事务所出具。
- 审查验资金额与发行方案、报告书是否一致。
- 审查缴款时间是否与认购方案一致。
发行情况报告书
- 审查发行对象人数及是否符合投资者适当性要求。
- 审查核心员工名单和认定程序是否符合相关规定。
- 审查发行前后股东结构、股本结构、财务指标等变化情况。
- 审查股份限售安排和优先认购情况。
- 审查主办券商和律师意见是否一致，是否对股份支付、对赌条款、私募基金合规性等发表意见。
股东大会审查
- 审查股东大会召开是否符合《公司法》时间要求。
- 审查股东大会决议内容是否与董事会一致。
- 审查是否履行了表决权回避程序。
- 审查是否在验资完成后十日内完成备案。
其他审查要点
- 审查是否存在提前使用募集资金的情况。
- 审查是否对资产认购涉及的主管部门批准、许可资质、权属证书等进行说明。