2017-832466-山东众和-公开转让说明书_170页_4mb

山东众和植保机械股份有限公司公开转让说明书总结

公司概况

• 公司名称：山东众和植保机械股份有限公司
• 成立时间：有限公司成立于2007年3月14日，股份公司成立于2014年12月11日
• 注册资本：2500万元
• 法定代表人：武德林
• 主营业务：农用植保机械、再制造挖掘机、工程机械油箱的研发、生产与销售
• 经营范围：包括农业机械、挖掘机及其零部件的组装生产、研发、设计、销售等
• 行业分类：制造业中的专用设备制造业（C35）
• 住所：山东省栖霞经济开发区安徽路

股权结构

• 实际控制人：武德林，持股76.40%，为公司第一大股东

• 主要股东：

  • 武德林：19,100,000股，76.40%
  • 陈海燕：3,000,000股，12.00%
  • 施献民：1,000,000股，4.00%
  • 宁涛：840,000股，3.36%
  • 衣华波：260,000股，1.04%
  • 陈京坤：200,000股，0.80%
  • 其他股东持股比例均低于1%

• 股东性质：均为境内自然人

• 限售情况：股份公司成立未满一年，发起人股份无法公开转让，无质押、冻结等限制

股份变更与收购

• 2014年5月：有限公司增资至1500万元，新增股东包括陈海燕、施献民等
• 2014年6月：有限公司注册资本增至2500万元，武德林、宁涛等新增出资
• 2014年6月：大德有限全资收购众和农装，以1000万元收购其全部股权
  • 收购原因：解决同业竞争，减少关联交易，完善产业链
  • 定价依据：以众和农装2014年5月31日经审计的净资产为基础，交易公允
  • 会计处理：按同一控制下企业合并，差额计入资本公积

公司治理

• 董事会：5名成员，任期三年
  • 武德林：董事长
  • 宁涛、王文祥、艾长胜、陈京坤：董事
• 监事会：3名成员，任期三年
  • 陈海燕：监事会主席
  • 施献民、刘爱敏：监事
• 高级管理人员：
  • 武德林：总经理
  • 王文祥：副总经理、董事会秘书
  • 陈京坤：财务总监

财务信息

• 主要财务数据（单位：万元）：

  • 资产总额：2014年10月31日为4,319.04，2013年为4,427.91，2012年为2,063.60
  • 负债总额：2014年10月31日为1,724.84，2013年为2,526.67，2012年为996.80
  • 股东权益合计：2014年10月31日为2,594.20，2013年为1,901.24，2012年为1,066.80
  • 资产负债率：2014年为37.53%，2013年为71.00%，2012年为50.36%
  • 流动比率：2014年为1.38，2013年为1.37，2012年为1.08
  • 速动比率：2014年为0.69，2013年为0.94，2012年为0.40

• 盈利能力：

  • 主营业务收入：2014年1-10月为2,112.36，2013年为2,390.23，2012年为893.76
  • 净利润：2014年1-10月为-7.04，2013年为34.44，2012年为-133.45
  • 扣除非经常性损益净利润：2014年1-10月为-29.50，2013年为14.73，2012年为-102.81
  • 毛利率：2014年1-10月为22.25%，2013年为29.54%，2012年为12.87%
  • 每股收益：2014年1-10月为-0.004，2013年为0.03，2012年为-0.13
  • 净资产收益率：2014年为-0.35%，2013年为3.15%，2012年为-11.77%

• 现金流：

  • 经营活动产生的现金流量净额：2014年1-10月为740.77万元，2013年为-1,761.97万元，2012年为-522.05万元
  • 每股经营活动产生的现金流量净额：2014年1-10月为0.45元，2013年为-1.76元，2012年为-0.52元

主要风险提示

• 实际控制人不当控制风险：武德林持股76.40%，可能通过表决权影响公司决策
• 公司治理风险：股份公司成立时间较短，治理结构尚需完善，管理执行有待验证
• 业务转型风险：2012年起逐步向农用植保机械整机制造转型，行业竞争加剧
• 政策风险：农机购置补贴政策可能调整，影响行业整体发展
• 存货减值风险：存货余额较大，存在价格下降导致跌价损失的可能性
• 营运资金不足风险：2012年和2013年现金流净额为负，依赖借款维持运营

重大事项说明

• 股份代持与解除：武德林与马小龙于2012年5月签订代持协议，2014年6月解除，众和农装由大德有限全资持有
• 审计与评估：股份公司设立前，有限公司经审计净资产为25,659,725.60元，评估价值为3,816.31万元
• 财务指标计算：依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》进行计算

与挂牌相关的机构

• 主办券商：齐鲁证券有限公司
  • 项目负责人：詹胜军
  • 项目组成员：张亮亮、李国梁、刘振伟
• 律师事务所：北京市鑫兴律师事务所
  • 负责人：乐沸涛
  • 联系地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心A座305室

总结

山东众和植保机械股份有限公司是一家专注于农用植保机械、再制造挖掘机及工程机械油箱制造的企业，自2014年12月挂牌以来，其股权结构清晰，实际控制人为武德林。公司通过并购众和农装，完善了业务链条并减少了关联交易。尽管公司已建立较为完整的法人治理结构，但股份公司成立时间较短，治理执行仍有待检验。公司财务表现波动较大，存在营运资金不足、存货减值及净利润为负的风险。同时，公司依赖政府补贴，未来政策变化可能影响其市场竞争力。