2003年-世界发展银行全球_Hungary___Corporate_Governance_Country_Assessment_55页_1mb

企业治理报告总结：匈牙利

核心内容

本报告是世界银行与国际货币基金组织（IMF）联合项目“标准与代码执行报告（ROSC）”的一部分，旨在评估匈牙利在企业治理方面的政策框架及执行情况，与OECD企业治理原则进行对比。

主要观点

• 法律框架完善：匈牙利在加入欧盟（EU）的进程中，已投入大量资源更新立法，其企业治理相关法律和监管框架较为健全。
• 市场表现良好：匈牙利资本市场的表现与其经济增长相匹配，市场资本化率占GDP的19.8%，但近年来受国际环境影响有所下降。
• 股东权利部分落实：尽管基本股东权利在法律上得到保护，但实践中仍存在一些障碍，如登记制度、投票权行使等。
• 治理机构作用有限：虽然匈牙利金融监管局（HFSA）独立且具备足够的资源，但其缺乏强制性法规制定权，限制了其在治理违规方面的快速反应能力。
• 透明度和披露机制需加强：在股东信息登记、投票权行使、相关方交易披露等方面，法律和实践之间存在不一致，需进一步协调和规范。

关键信息

一、资本市场与制度框架

• 匈牙利自1997年以来经济表现稳健，GDP年均增长约4.5%，失业率降至6%，通货膨胀率降至7%。
• 匈牙利是中欧国家中吸引外资最多的国家之一，截至2001年，外资企业占匈牙利GDP的32%。
• 匈牙利证券交易所（BSE）是主要的资本市场，截至2002年8月，其上市企业包括24家A类和26家B类公司，A类占93%的市场资本。
• 公司法（CA）和资本市场法（CMA）是主要法律依据，CA规范公司结构，CMA则规范资本市场活动。

二、企业治理原则评估

1. 股东权利（Principle IA）

• 评估：部分落实
• 现状：股东基本权利受法律保护，但实践中存在登记制度（如60天规则）和投票权行使方面的障碍。
• 建议：设立“股份登记工作组”，协调法律与市场实践；修订公司法，取消60天规则；要求披露投票限制。

2. 股东参与决策（Principle IB）

• 评估：落实
• 现状：股东大会对关键决策（如公司章程修改、资本增加）有决定权，部分决策需特别多数通过。
• 建议：关注欧盟对收购规则的讨论，适时调整监管框架。

3. 股东有效参与（Principle IC）

• 评估：部分落实
• 现状：股东可参与股东大会并投票，但会议时间安排不合理，部分公司未遵守欧盟指令中关于二次会议的配额要求。
• 建议：收紧法律，确保会议在合理时间和地点召开；要求二次会议需满足配额；简化议程修订流程。

4. 股权结构透明（Principle ID）

• 评估：大部分落实
• 现状：股东需在特定持股比例下披露信息，禁止交叉持股和投票限制，但未强制披露投票上限。
• 建议：在年度报告中披露投票上限，以提高透明度。

5. 控制权市场（Principle IE）

• 评估：大部分落实
• 现状：收购规则严格，控制权变更需经HFSA批准，且需公开要约。但监管重点偏向披露而非执行。
• 建议：密切监控欧盟对收购规则的讨论，及时调整监管政策。

6. 股东投票行为（Principle IF）

• 评估：基本未落实
• 现状：机构投资者较少行使投票权，倾向于“退出”而非“发声”，导致其在公司治理中作用有限。
• 建议：规定养老金基金必须披露其投票政策，提高投票便利性，借鉴国际经验。

7. 股东平等（Principle IIA）

• 评估：大部分落实
• 现状：公司可发行不同类型的股份，但未完全实现“一股一票”原则，存在投票权上限和优先股设计。
• 建议：逐步取消金股和否决权股，限制优先股的多重投票权。

8. 防止内幕交易（Principle IIB）

• 评估：大部分落实
• 现状：内幕交易被禁止，且符合欧盟标准，但处罚力度不足。
• 建议：提高HFSA对违规行为的罚款力度。

9. 利益冲突披露（Principle IIC）

• 评估：部分落实
• 现状：董事和高管需披露与公司相关的重大利益，但相关方交易披露不充分。
• 建议：加强相关方交易的披露，开展会计与审计ROSC评估。

三、利益相关者角色（Principle IIIA）

• 评估：大部分落实
• 现状：公司和劳动法支持工会活动，大型企业需任命三分之一的监事会成员为员工代表。
• 建议：评估债权人权利和破产框架，建议开展相关ROSC评估。

四、政策建议

1. 立法改革：修订公司法，取消60天登记规则，加强相关方交易披露。
2. 机构强化：设立“股份登记工作组”，协调法律与市场实践；推动建立董事协会，提升治理能力。
3. 自愿倡议：制定匈牙利企业治理最佳实践准则，由BSE协调，涵盖监事会职责和机构投资者责任。
4. 透明度提升：确保法院判决及时发布，规范提名股东投票行为，提高股东参与度。

结论

本报告指出，匈牙利在企业治理方面已有良好法律基础，但在股东权利落实、治理实践与法律的一致性、以及机构投资者参与等方面仍需改进。建议通过立法、机构建设及市场引导等多方面措施，进一步提升治理水平，使其更符合国际标准和欧盟要求。