2023-03-30-港交所-宝沙发展_二零二一年中期报告_63页_894kb

中国宝沙发展控股有限公司总结

公司概况

• 公司名称：中国宝沙发展控股有限公司
• 注册地：开曼群岛
• 股份代号：01069
• 主要营业地点：香港九龙尖沙咀新文华中心A座12楼12室
• 中华人民共和国总办事处：广东省深圳市南山区铜鼓路大冲国际中心19楼1901室
• 股份过户登记处：
  • 开曼群岛：Ocorian Trust (Cayman) Limited
  • 香港：卓佳证券登记有限公司
• 主要往来银行：中国建设银行(亚洲)股份有限公司，地址为香港鲗鱼涌英皇道979号德宏大厦11楼
• 公司网址：http://www.caflc.co/

管理层讨论及分析

业务回顾与重组

• 停牌及重组：由于未能按时公布2021年全年业绩，公司自2021年10月4日起暂停买卖。2020年5月，一名债券持有人向香港高等法院提出清盘呈请，随后公司向开曼群岛法院申请委任共同临时清盘人，最终于2020年12月3日获委任。
• 复牌指引：联交所要求公司刊发未公布财务业绩、符合上市规则第13.24条、撤回清盘呈请、公布重要信息及重新符合上市规则第3.10、3.10A及3.21条。截至2022年6月30日，公司已符合上述规定。
• 债务重组：公司与投资者签订重组框架协议，提出包括股本重组、认购事项、债权人计划等建议。2022年8月23日，公司与投资者签订融资协议，获得最多2600万港元的信贷融资，其中约1500万港元已提取。

股本重组及交易

• 股本重组：包括股份合并、股本削减、法定股本减少、法定股本增加及股份溢价注销。
• 更改每手买卖单位：从40000股更改为16000股新股份，不影响股东相对权利。
• 认购事项：投资者认购466,000,000股新股份，按每股0.1288港元定价，占扩大后股本约80.87%。

债权人计划

• 现金代价：3000万港元
• 计划股份发行：140,000,000股，按每股0.55港元定价，占扩大后股本约19.55%
• 承兑票据发行：本金总额12000万港元
• 总债务：约5.5亿港元（包括未偿还的承兑票据和公司债券）

财务回顾

• 收益：2021年6月至12月期间收益约3800万元人民币，主要来自林业和集装箱房屋业务。
• 毛损：约87万元人民币，主要由于林业业务未产生毛利及销售退货。
• 销售及分销开支：约300万元人民币
• 行政开支：较上一期间减少约89.5%，主要由于董事薪酬及使用权资产折旧。
• 其他收益/亏损净额：约659.2万元人民币
• 融资成本：约670万元人民币，较上一期间减少约67.8%
• 期内亏损：约550万元人民币，较上一期间减少约94.3%
• 每股基本亏损：0.05分（较上一期间的1.44分显著下降）

资产与负债

• 总资产：约8660万元人民币
• 总负债：约276200万元人民币
• 资本负债比率：约418.8%
• 流动资金：截至2021年12月31日，现金及银行结余约343万元人民币

重大事项

• 收购恒富得莱斯：总代价2.5亿元人民币，其中2.1亿元人民币以分期形式支付，若目标集团未达保证溢利，卖方需赔偿最多4000万元人民币。
• 赔偿情况：卖方已支付约3010.4万元人民币作为赔偿。

风险与合规

• 法律及监管风险：公司需遵守中国及开曼群岛的法律法规，否则可能面临监管处罚。
• 外汇及利率风险：公司主要以港元和人民币计值，未实施外汇对冲政策。
• 信贷风险：主要来自应收账款及银行存款，大部分存款存于高评级银行。
• 流动资金风险：流动负债超出流动资产约3.038亿元人民币，但管理层认为风险可控。

企业管治

• 董事会成员：包括凌锋教授（主席）、李文军（行政总裁）、王岳、许庆、黎子彦等。
• 独立非执行董事：黄凯莹、王义斌、郭中隆于2022年6月30日获委任，满足上市规则要求。
• 审核委员会：由四名独立非执行董事组成，黄凯莹女士为审核委员会主席。
• 公众持股：符合上市规则要求的25%公众持股量。

其他资料及公司治理

董事权益

• 好仓/淡仓：
  • 田光梅：好仓，790,000股，占0.01%
  • 王岳：好仓，3,197,023,920股，占29%
  • 许庆：好仓，10,000,000股，占0.09%

董事交易守则

• 全体董事均遵守交易守则及规定标准。

未分配收益与亏损

• 未分配银行利息收入：1,205千元（截至2021年12月31日）
• 其他未分配收入：32千元
• 其他未分配开支：(3,510)千元
• 融资成本：(6,713)千元
• 除税前亏损：(5,456)千元
• 所得税开支：(2)千元
• 期内亏损：(5,458)千元

资产及负债分类

• 分类资产：
  • 林业业务：82,349千元
  • 集装箱房屋业务：2,141千元
  • 分类资产总值：84,490千元
• 分类负债：
  • 林业业务：6,179千元
  • 集装箱房屋业务：860千元
  • 分类负债总值：7,039千元
  • 综合负债：362,843千元

其他收益/亏损净额

• 持续经营业务：
  • 人工林资产公平值减出售成本变动收益：6,671千元
  • 出售物业、厂房及设备亏损：-
  • 提前终止租约亏损：(79)千元
  • 其他收益净额：6,592千元
• 已终止经营业务：
  • 应收贷款减值亏损：-
  • 其他亏损净额：-
  • 总其他收益净额：6,592千元

融资成本

• 持续经营业务：
  • 应付承兑票据利息：1,205千元
  • 应付公司债券利息：5,491千元
  • 租赁负债利息：17千元
  • 总融资成本：6,713千元
• 已终止经营业务：
  • 融资成本：(20,791)千元

财务状况

• 流动资产：11,111千元
• 流动负债净值：(303,844)千元
• 非流动负债：47,888千元
• 权益亏损总额：(276,212)千元

股东权益变动

• 股本：19,016千元
• 股份溢价：807,536千元
• 换算储备：16,673千元
• 累计亏损：(1,137,475)千元
• 权益亏损总额：(276,212)千元

现金流量

• 经营活动现金净额：(1,350)千元
• 投资活动现金净额：1千元
• 融资活动现金净额：(127)千元
• 现金及现金等值项目减少净额：(1,476)千元
• 期初现金及现金等值项目：1,819千元
• 期末现金及现金等值项目：343千元

会计政策

• 简明综合中期财务报表依据《香港会计准则》第34号“中期财务报告”及联交所上市规则附录十六编制。
• 采用历史成本基准，人工林资产除外，按公平值计量。
• 应用经修订的香港财务报告准则，对财务状况及表现无重大影响。

会计期间变更

• 上一个财政期间结算日由12月31日改为6月30日，以避免业绩公告期间与其他上市公司争夺资源，及消除农历新年假期影响。

业务前景

• 林业业务：2021年7月取得采伐许可证，采伐量6,003.3立方米，带来收益。2022年11月取得2022年采伐许可证，采伐量16,648.0立方米，预计恢复稳定收益。
• 人参业务：公司开始在现有林地种植人参，于2022年8月开始人参贸易，目标是扩大业务组合及多元化收入来源。

环境政策

• 公司致力于可持续发展，采取节能措施，如使用LED灯、循环再用及环保文书工具，以减少对环境的影响。
• 实施绿化计划，鼓励员工参与环保培训，提升资源利用效率。

与员工、客户及供应商的关系

• 薪酬及福利依据市场标准及员工表现制定，包括强积金、医疗保险及花红。
• 与客户保持紧密关系，确保其长期需求得到满足。
• 与供应商建立合作关系，以高效满足客户需求。

公众持股及公司治理

• 公众持股量符合上市规则要求。
• 公司持续遵守企业管治常规守则，并定期检讨及更新其企业管治政策。

董事变动

• 许庆女士及黎子彦先生于2021年9月13日获委任为执行董事，满足上市规则第3.10A条要求。

复牌指引

• 联交所要求公司刊发财务业绩、符合上市规则、撤回清盘呈请、公布重要信息及重新符合上市规则。
• 公司正采取适当措施以符合复牌指引，争取复牌。

暂停买卖

• 公司股份自2021年10月4日起暂停买卖，直至进一步通知。

其他信息

• 公司无重大收购或出售附属公司及联营公司。
• 无涉及竞争利益或利益冲突的交易。
• 董事未在公司及其关联法人中持有或被视为持有重大权益。

财务报表附注

• 财务报表编制依据：符合《香港会计准则》及联交所披露规定。
• 财务报表未经审核，但已由审核委员会审阅。