2024-11-19-RDPAC-2024年与合同销售组织（CSO）开展合作的合规指南_20页_2mb

CSO合规指南分析总结

1. 使命宣言

   • RDPAC关注CSO交易的快速增长，认可其价值，但强调防范贿赂、反腐以及商业贿赂相关法律风险。
   • 明确CSO定义，包括从事药品推广服务的公司类型。《RDPAC行业行为准则》适用范围扩展至外包销售代表，会员公司需负责分包商合规。

2. CSO活动

   • CSO主要服务包括向医务人员产品介绍、医学教育、市场准入（如入院）、患者药物教育与市场情报收集。
   • 鼓励会员公司实施指南中措施，确保CSO活动合法合规，防范风险。

3. 反贿赂合规管理的关键措施

   • 签约前尽职调查（Pre-engagement due diligence）：评估CSO经营范围、资源、合规体系、自主性、内部培训及相关人员管理。
   • 持续性合规增强项目（Ongoing compliance program）：有重大缺陷时与CSO签署协议并进行项目，必要时终止协议的例外协议。
   • 对CSO服务及活动的描述（Description of CSO services and activities）：明确服务与活动，确保与相关法律要求一致。
   • 充分的合规条款（Adequate compliance clauses）：CSO应遵守中国与适用国家/地区的反贿赂法、《RDPAC行业行为准则》等合规标准。
   • 了解CSO的活动和不当行为（Know the activities and misconducts）：会员公司应向CSO要求定期报告活动、维护进行情况及合规违规情况。
   • CSO服务费：公允市场价值（CSO service fees： FMV）：服务费应基于公允市场价值计算，可采用成本加成法或绩效机制。
   • 会计处理；账簿和记录（Accounting treatment）：会员公司对CSO费用实行精准会计管理。
   • 单独的活动和支出管理系统（Separate activity and expense management system）：会员公司应确保有方法记录与使用费用，便于追查。
   • 合规培训（Compliance training）：每年培训，涵盖中国、适用外国法律及本协议合规条款，必须确保其人员具备合规意识。
   • 有效的合规监督机制（Effective compliance oversight mechanism）：设置CSO交易专项合规监督机制。
   • 监督与审计（Monitoring and auditing）：包括日常检查、费用审核，审计由公司或第三方执行。
   • 违规举报；热线（Hotline）：鼓励建立CSO交易违规举报机制，便于CSO人员与会员公司和CSO中关于合规行为的报告。
   • 补救；终止（Remediation; termination）：若违反合规义务，对严重违规CSO协议应终止，轻微问题需采取补救措施。

4. 附录：RDPAC会员公司

备注：本指南为会员公司提供权威、非约束性合规指南，实施旨在最大化合法合规风险合规性。