2016-04-28-上交所-山水文化2015年年度报告_231页_2mb

山西广和山水文化传播股份有限公司2015年年度报告总结

核心内容概述

山西广和山水文化传播股份有限公司（简称“山水文化”，股票代码：600234）在2015年度面临严峻的经营困境，公司净利润为负值，资产状况不佳，存在大量历史遗留债务和诉讼案件，且公司股票面临退市风险。公司曾多次尝试通过非公开发行股票和重大资产重组改善经营状况，但均未成功。公司主要依靠自有房屋租赁维持运营，业务单一，缺乏主业支撑。

主要观点与关键信息

1. 财务状况

• 2015年净利润：-16,108,904.92元，较2014年亏损扩大。
• 年末未分配利润：-461,689,023.20元，公司拟不进行利润分配。
• 审计意见：中喜会计师事务所出具了保留意见的审计报告，反映公司持续经营能力存在重大不确定性。
• 现金流：经营活动产生的现金流量净额为-396,033.52元，投资活动现金净额为-32,682.00元，筹资活动现金净额为-775,166.67元。

2. 经营模式

• 公司主要业务为自有房屋租赁，收入来源单一。
• 2011年起，公司将其自有房产出租给新天龙经营公司，租赁期至2016年1月31日。
• 合同到期后，公司委托全资子公司天龙恒顺贸易继续出租管理，但子公司业务停滞。

3. 非经常性损益

• 公允价值变动收益为22,584,000元，主要来源于投资性房地产的增值。
• 营业外支出为4,479,620.81元，主要是因诉讼计提的担保及预计负债。

4. 资产与负债

• 投资性房地产期末公允价值为45,684.79万元，处于被查封状态。
• 公司存在大量历史债务，累计亏损达4.6亿元。
• 董事会认为公司存在持续经营风险，且已不具备正常融资条件。

5. 股东与治理

• 公司第一大股东黄国忠、第二大股东北京六合逢春所持股份均处于质押、冻结状态。
• 公司曾出现公章管理问题，后已恢复正常，并加强了印章管理。
• 公司已通过董事会和股东大会审议相关事项，但未能解决持续经营问题。

6. 战略与转型

• 公司曾多次筹划非公开发行股票和重大资产重组，但均因各种原因终止。
• 2015年公司计划通过业务转型改善经营状况，但未实现。
• 公司希望借助整合资源、清理低效资产等方式恢复融资能力和盈利能力。

7. 风险提示

• 公司存在大量诉讼案件，涉及金额约1.68亿元。
• 公司被实施退市风险警示，若2016年仍亏损，将被暂停上市。
• 公司主要资产处于抵押、查封状态，影响其融资能力。

重要事项说明

一、利润分配预案

• 2015年公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。
• 公司已通过股东大会审议相关事项，但未实现利润分配。

二、承诺事项履行情况

• 黄国忠先生曾承诺在2015年5月13日前垫付深圳达瑞的400万元款项，承诺已履行完毕。
• 公司第一大股东及第二大股东委托代理人承诺在2016年1月11日前增持股份，目前未出现减持行为。

三、资金占用与清欠

• 控股股东及其关联方未出现非经营性资金占用。
• 报告期内计提三晋大厦借款利息794万元，属于公司正常经营行为。

四、审计报告说明

• 中喜会计师事务所出具保留意见审计报告，指出公司与深圳达瑞的债务纠纷尚未解决，且公司持续经营能力存在重大不确定性。
• 公司管理层认为，深圳达瑞的债务应由黄国忠承担，公司仅需偿还6000万元以内债务。

五、重大诉讼与仲裁

• 报告期内，公司涉及14起诉讼案件，涉案金额约1.68亿元。
• 公司已计提预计负债约4,656万元，包括担保损失和供应商损失。

六、其他事项

• 公司未进行重大资产或股权出售。
• 公司对未开展实质性业务的子公司进行评估，并计划进行清理。
• 公司在2015年与深圳达瑞签署《和解协议书》及《和解协议书之补充协议》，试图解决多年债务纠纷，但尚未完全解决。

总结

山水文化2015年经营状况不佳，净利润为负，且存在大量历史债务和诉讼案件，严重影响公司持续经营能力。公司多次尝试通过非公开发行股票和重大资产重组改善经营状况，但均未成功。公司目前主要依靠房屋租赁收入维持运营，缺乏主业支撑。公司面临退市风险，且第一大股东和第二大股东的股份存在冻结和质押情况。公司已采取多项措施，包括加强印章管理、清理低效资产、与深圳达瑞达成和解协议等，但仍未解决根本问题。未来公司将继续寻求解决债务问题和业务转型的可行方案，以恢复公司正常运营和盈利能力。