EBA欧洲银行-EBA-BS-2011-126-rev1QA-on-guidelines-Artt122a_25页_668kb

详细总结：关于《资本要求指令》第122a条的问答指南

背景与介绍

1. 发布时间：2010年12月31日，欧洲银行委员会（CEBS）发布了《关于资本要求指令第122a条的指南》。
2. 目标：
   • 促进欧盟各监管机构对第122a条的统一理解和实施；
   • 增加市场参与者的透明度，帮助金融机构遵守相关要求。
3. 后续反应：欧洲银行管理局（EBA）在指南发布后收到了大量来自监管机构和市场参与者的疑问，这些疑问主要集中在技术性和解释性方面。
4. Q&A文档：EBA发布了此问答文档，以回应这些问题，旨在推动更透明和统一的证券化市场，并促进欧盟范围内的监管一致性。

主要内容与关键信息

核心内容

• 第122a条：该条规定了证券化交易中对风险保留的要求，以确保金融机构对证券化资产的适当风险承担。
• 适用范围：适用于所有证券化交易，包括但不限于资产支持证券（ABS）、商业票据（ABCP）通道、相关交易（如相关交易）和管理型抵押贷款支持证券（CLO）等。
• 例外情况：在某些特定情况下，如完全由中央银行或政府担保的证券化资产，可免除风险保留要求。

主要观点

• 风险保留形式：风险保留可以通过多种方式进行，包括直接保留、信用支持、投资组合内的风险分配等。
• 透明度与披露：金融机构需在交易中保持透明度，披露相关信息，特别是与风险保留有关的内容。
• 监管一致性：EBA致力于确保欧盟范围内对第122a条的理解和应用保持一致，以促进市场稳定和监管效率。

关键信息

• Q1：关于部分担保的解释，EBA认为只有完全担保的证券化资产才能免除风险保留要求。
• Q2：A/B贷款结构是否适用于第122a条，取决于其经济实质。若B贷款被视为第一损失分层，则需遵守相关要求。
• Q3：风险保留形式在证券化交易期间不得随意更改，除非在特殊情况下，且需向投资者透明披露。
• Q4：EBA计划与欧盟委员会合作，探讨风险保留选项的组合应用。
• Q5：对第122a条的违反在子公司和集团层面均需评估其重要性，不单是基于集团整体活动。

问答分类

II.A: 资产支持商业票据（ABCP）通道

• Q6：赞助商通过“第二损失”形式的信用增强满足风险保留要求，前提是该形式符合第122a条的条件。
• Q7：投资者和赞助商在ABCP交易中需自行决定适当的尽职调查和披露要求，EBA不强制规定。
• Q8：对于高度细分的资产池，是否免除逐笔披露要求取决于是否对尽职调查必要。EBA不提供额外指导，建议依据指南判断。

II.B: 相关交易（Correlation Trading）

• Q9：一旦相关交易被识别并符合定义，即可免除风险保留要求。在CRD III生效前，金融机构应谨慎操作。
• Q10：QIS（定量影响研究）不是识别相关交易组合的官方方法。
• Q11：若相关交易组合被重新分类，之前未满足风险保留要求的资产需立即满足要求，否则将面临处罚。
• Q12：在CRD III未生效前，金融机构应根据具体情况采取适当的尽职调查措施，且不得以交易组合为由降低标准。
• Q13：若交易基于明确、透明和可访问的指数，尽职调查中无需包括风险保留确认。

II.C: 管理型CLO

• Q14：第25、26和29条之间存在关系，但并非互斥。第29条适用于多个发起人或原始贷款人的交易。
• Q15：第25和26条旨在提供灵活性，以满足特定情况下的风险保留要求。
• Q16：在多个发起人的情况下，发起人/赞助商可以被视为适当的保留方，前提是其利益与投资者一致。
• Q17：发起人/赞助商需根据第37条进行披露，以确保其履行风险保留义务。
• Q18：非发起人或赞助商的实体，只要其利益与投资者一致，也可满足风险保留要求。
• Q19：在CLO的建立和再投资阶段，权益保留方的参与程度需确保其利益与投资者一致。
• Q20：管理型CLO中，基金需具备特定特征，以被视为合格的权益投资者。
• Q21：集团关联方的保留需考虑投资公司合并豁免。
• Q22：由CLO经理管理的基金的保留限制仅在基金未正式参与CLO转换时适用。
• Q23：保留的计算应基于名义价值而非市场价值。
• Q24：对于已超出再投资期但仍投资于信用受损资产的CLO，需考虑是否适用保留豁免。
• Q25：若保留方被替换，替换方是否可继承保留义务需根据具体情况判断。

附录

• Q26：在集团层面应用第122a条时，需同时评估子公司和集团整体的违规情况。
• Q27：通过总回报互换或信用违约互换转移经济风险不构成第122a条的豁免。
• Q28：第122a条的要求适用于集团层面的所有相关资产。
• Q29：第9条的灵活性仅适用于交易组合，不适用于银行账簿中的资产。

此总结涵盖了文档的核心内容、主要观点和关键信息，旨在提供对《资本要求指令》第122a条的问答指南的清晰理解。