2011-07-22-KPMG_China-企业转让代个人持有的限售股取得的收益仅需在企业层面纳税_4页_429kb

中国税收公告39号总结：企业转让限售股所得税处理

背景

国家税务总局于2011年7月7日发布39号公告，明确了企业转让上市公司限售股的所得税处理，该公告自2011年7月1日起执行，并适用于生效后尚未处理的事项。目的是避免企业在转让代个人持有的限售股时被双重征税，降低纳税风险。

主要内容

• 限售股定义: 公告未明确定义，但参考其他文件如财税[2009]167号文，限售股包括股权分置改革相关的非流通股、首日发行限售股等。
• 企业层面纳税: 企业转让限售股取得的收入需缴纳企业所得税。纳税人包括事业单位、社会团体等。
  • 收益计算：转让收入减去原值和合理税费。
  • 若无完整凭证，主管税务机关按转让收入的15%核定成本，企业所得税率标准为25%，高新技术企业或小微企业可能适用优惠税率，需咨询税务机关。
• 个人层面处理: 依照企业纳税规定，代持有限售股的收入在支付给个人时不再征收个人所得税，避免双重征税。
  • 特定情形：如通过法院判决或证券登记机构转让给实际所有人，不视为企业转让限售股。
• 转让给第三方的处理: 企业减持限售股时，就全部收入计算纳税，之后余款转给受让方不再征税。
• 例外情况: 该公告不适用于非股权分置改革原因的企业代持股份，该类转让仍可能面临双重征税。

毕马威观察

• 公告为特定纳税人（股权分置改革中签订协议的）提供了税收便利，降低了双重征税风险。
• 但仍需注意其他代持情况，税务风险可能依旧存在。
• 这是继财税[2010]70号文和167号文后，加强限售股税收管理的步骤。

影响

公告为操作提供明确指引，帮助企业优化税务处理，但仍建议咨询主管税务机关以应对复杂情形。