北交所制度全面梳理及跨市场对比：高效包容，灵活普惠-20211108-申万宏源-71页_2mb

北京证券交易所制度全面梳理及跨市场对比总结

核心内容

北京证券交易所（北交所）的设立旨在构建适合创新型中小企业成长的高标准市场体系，推动“投早、投小、投创新”的市场生态。北交所制度设计遵循注册制改革初衷，注重高效、包容与市场化，同时借鉴沪深交易所成熟规则，形成一套纵向层次清晰、横向分类明确的规则体系，涵盖发行上市、交易、监管、融资、信息披露、投资者保护等多个方面。

主要观点

• 高效包容：北交所设置简便、包容、市场化的发行条件，审核注册流程高效，为中小企业提供便利。
• 灵活普惠：在融资方面，北交所支持多样化的融资工具，如普通股、优先股、可转债等，融资机制灵活多元，包括授权发行、自办发行、储架发行等。
• 持续监管：北交所建立全链条监管机制，涵盖公司治理、信息披露、股份减持、股权激励、重大资产重组等，监管规则与沪深接轨但更具适配性。
• 交易机制：北交所延续精选层交易规则，涨跌幅限制为±30%，申报订单更小，价格稳定机制与精选层一致，同时预留混合做市与T+0交易制度的空间。
• 投资者适当性管理：北交所对个人投资者设置50万元资产门槛，而机构投资者无门槛限制。
• 税收规范：北交所的税收政策比照沪深交易所，但对中小企业有潜在优惠空间。

关键信息

1. 制度体系

• 法律法规依据：以《证券法》《公司法》等为基本法律依据。
• 基本规章：中国证监会专门制定的三件规章，包括公开发行注册管理办法、证券发行注册管理办法、上市公司持续监管办法。
• 自律规则：北交所根据法律法规制定7项基本业务规则及37项配套细则、指引，形成完整的制度体系。

2. 发行上市制度

• 上市条件：平移精选层制度，主要服务创新层企业，要求挂牌满一年，强调“反哺”创新层与基础层。
• 四套标准：市值+净利润+ROE、市值+收入+经营活动现金流、市值+收入+研发投入、市值+研发投入。
• 审核流程：北交所审核时限为2个月，转板公司及中介机构回复时间为3个月，证监会注册时间为20个工作日。
• 审核机制：设立发行上市审核机构，由上市委员会审议，流程包括受理、问询、审核、注册。

3. 发行承销制度

• 定价方式：包括直接定价、网上竞价和网下询价三种方式，适合中小企业市场化定价。
• 网下投资者准入：包括7类专业投资者和符合条件的个人投资者。
• 战略配售：战投数量≤10名，限售期不少于6个月，允许高管及核心员工通过专项资产管理计划参与。
• 超额配售：不得超过公开发行的15%，以竞价方式从二级市场购买，申报价格不得高于发行价。

4. 持续融资制度

• 融资方式：包括授权发行、自办发行、储架发行，支持普通股、优先股、可转债等融资工具。
• 发行流程：一般流程为保荐机构提交材料→北交所受理→审核→证监会注册。
• 限售安排：一般股东限售6个月，战略投资者限售12个月，未盈利公司限售期更长，董监高及核心员工限售期为12个月。

5. 信息披露制度

• 信息披露要求：细化信息披露原则和内容，建立内部信息知情人管理和报备制度。
• 交易事项披露：包括股票异常波动、传闻澄清、股份质押、司法冻结等。

6. 交易规则

• 交易方式：包括盘中连续竞价、开收盘集合竞价、大宗交易、协议转让等。
• 涨跌幅限制：为±30%，上市首日不设涨跌幅限制。
• 申报有效价格范围：连续竞价阶段为前收盘价±5%或±10个最小价格变动单位。

7. 投资者适当性管理

• 个人投资者门槛：开通权限前20日日均资产不低于50万元，参与交易24个月以上。
• 机构投资者门槛：无限制。

8. 退市制度

• 退市标准：包括主动退市、交易类、财务类、规范类、重大违法类。
• 退市流程：风险警示→上市委员会审议→事先告知书→退市整理期。
• 退市去向：可进入基础层、创新层或退市公司板块。

9. 税收规范

• 交易环节：印花税为交易金额的1‰，由卖方承担。
• 企业转让：免征企业所得税，增值税一般纳税人6%，小规模纳税人3%。
• 个人转让：免征增值税，个人所得税根据持股期限分层计税。
• 股息红利：企业转让免征企业所得税，个人持股≤1个月全额计税，1个月<X≤1年暂减按50%计税，>1年暂免征收。
• 股权激励：递延纳税，按20%税率计算缴纳个人所得税。

跨市场对比

1. 市场定位

• 北交所：服务创新型中小企业，尤其支持“专精特新”企业，注重“早、小、新”。
• 科创板：面向科技创新企业，强调突破关键核心技术，支持战略新兴产业。
• 创业板：服务成长型创新创业企业，支持与新技术、新产业、新业态、新模式融合。
• 主板：服务成熟企业，注重规模与行业地位。

2. 发行与承销

• 定价方式：北交所提供三种方式，科创板、创业板与主板多采用询价方式。
• 网下投资者准入：北交所较宽松，科创板、创业板更严格。
• 战略配售：北交所战投数量≤10名，科创板、创业板有更严格的配售比例和限售期。

3. 再融资

• 融资方式：北交所支持授权发行、自办发行、储架发行，科创板、创业板、主板也有类似机制。
• 限售安排：北交所限售期较短，科创板、创业板限售期较长。
• 审核流程：北交所审核流程与科创板、创业板基本一致，但时限更短。

风险因素

1. 流动性不及预期：若开户人数和交易积极性不足，可能影响市场吸引力。
2. 公司治理风险：北交所制度较为宽松，需建立严格监控体系以保护中小股东利益。
3. 估值波动风险：中小企业经营波动性大，北交所规则与沪深存在差异，初期估值体系尚待建立。

总结

北交所制度设计体现了高效、包容、灵活与普惠的特点，旨在为创新型中小企业提供更适宜的市场环境。其制度体系与沪深交易所接轨，同时保留一定的灵活性，以适应中小企业的发展需求。通过错位发展与互联互通，北交所与新三板创新层、基础层形成协同效应，助力中小企业实现融资与成长。未来，随着流动性改善与投资者结构优化，北交所有望吸引更多优质企业，提升市场整体质量。