2011-05-27-KPMG_China-中国政府部门力求使股权出资更加切实可行_6页_461kb

报告总结

• 背景和目的: 中国政府部门，尤其是商务部，联合其他相关部门起草了《涉及外商投资企业股权出资的管理办法》（以下简称“管理办法”），旨在规范股权出资行为，解决企业重组中涉及外国企业和外商投资企业的实际操作问题。该办法基于2009年发布的《股权出资登记管理办法》和《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》，以促进股权支付企业在重组中的可行性。

• 主要问题分析:

  • 股权评估价和作价金额: 实践中对股权价值的确定存在分歧，一种观点主张依据市场公允价值或评估价，另一种观点强调评估价作为上限。管理办法草案规定，股权作价金额不得超过评估值，以防止注册资本虚涨。
  • 验资问题: 验资机构需独立验资股权出资额，但验资结果与约定作价不一致时处理不确定，国家外汇管理局的批复仅确认账面金额，未明确市场价值。
  • 注册资本与股权出资额: 差额部分可计入资本公积，确保注册资本不虚增，管理办法草案明确规定了股权作价金额与出资额的关系。
  • 非货币财产出资比例限制: 全体股东的货币出资不得低于注册资本的70%，对股权出资超出部分或不足部分有特定规则，避免因比例限制导致交易审批失败。
  • 审批程序障碍: 现行审批流程导致“鸡生蛋”循环，管理办法草案建议由被投资企业所在地省级商务主管部门或商务部负责审批，简化程序，提高效率。

• 毕马威的角色: 毕马威受邀参与管理办法起草，分享经验和市场洞见，强调解决实际问题的重要性，如通过案例探讨价值评估和审批改善。