弥合差距，携手共赢：并购保证及赔偿保险在酒店交易中的推动作用_9页_2mb

并购保证及赔偿保险（W&I）在酒店交易中的推动作用

核心内容

并购保证及赔偿保险（W&I）在房地产交易中，特别是酒店交易中，正变得越来越重要。它不仅有助于降低交易双方的风险，还能促进交易达成，成为买卖双方在谈判中的一项重要工具。W&I保险能够将买卖协议中的陈述与保证条款相关责任转嫁至保险公司，从而减轻双方的法律和财务负担。

主要观点

• W&I的运作原理：类似于传统保险，W&I为交易双方提供风险保障，允许买方在卖方违约时获得赔偿，同时帮助卖方消除未来责任风险，实现无责退出。
• W&I的益处：
  • 缩短买卖协议谈判时间，减少对陈述与保证条款的争议。
  • 降低未知风险对交易的影响，尤其适用于首次进入新市场或新行业的买方。
  • 促进买卖双方关系的和谐，使谈判更专注于关键商业条款。
• W&I的使用趋势：
  • 2019年，亚洲房地产交易中W&I使用率同比增长40%，占比近20%。
  • 中国地区的保险费率通常为保单责任限额的1.0%–1.4%。
• W&I在不同交易中的应用：
  • 适用于酒店、度假村、购物中心、仓储物流中心等房地产类型。
  • 买方和卖方均可受益，买方获得追索权，卖方实现无责退出。

关键信息

保费与责任限额

• 保费费率：通常为总责任限额的1%–1.4%，非房地产交易费率更高。
• 自留额：一般为0.1%–0.5%，远低于非房地产交易的0.8%–1.0%。
• 责任限额：
  • 交易规模在5亿美元以下：20%
  • 交易规模在5亿至10亿美元之间：12%–15%
  • 交易规模超过10亿美元：10%

除外事项

• 常见除外事项包括：已知问题、前瞻性陈述、购买价格调整、间接损失、刑事罚款、污染、转让定价、二次纳税义务、养老金不足等。
• 对于结构性缺陷，可单独使用目标资产级别的潜在缺陷保单。

交易流程

• 时间安排：从保险公司与被保险人签署费用协议、获取尽职调查报告，到签署保单，最短可在5天内完成。
• 流程阶段：
  1. 构思：制定W&I应用策略。
  2. 报价：获取无约束力报价。
  3. 承保：保险公司审查尽职调查报告，进行电话调查/问卷调查。
  4. 保单协商：修改保单文件，协商除外事项。
  5. 签署生效：完成保单签署。

语言与地区要求

• 语言：尽职调查报告和买卖协议通常以英文书写，若非英文，需提供英文摘要。
• 地区：如需本地化保险单据，需提前告知收购方主体的设立地点。

常见索赔类型

• 税收相关：如税务问题。
• 财务报表相关：如财务数据不实。
• 合同相关：如合同条款未履行。

注意事项

• 尽早启动W&I流程：建议在资产出售前即开始构思和准备。
• 明确除外事项：需制定应对策略，以避免潜在损失。
• 承保调查问卷：由被保险人及其顾问填写，保险公司将进行审查。
• 特殊赔偿：如已知税务问题，可能需要单独购买税收补偿保险。

仲量联行与达信团队

• 仲量联行：
  • 陈玲玮（副总裁，中国酒店投资部）
  • 李悉佳（高级经理，亚洲酒店投资部）
• 达信：
  • 吴娜（大中华区负责人，私募股权与并购业务部，北京）
  • 沈洁（项目经理、交易风险专家，私募股权与并购业务部，上海）
  • 陈绮珊（项目经理，私募股权与并购业务部，上海）

总结

W&I保险在房地产交易中，尤其是酒店交易中，起到了重要的风险缓释作用。它不仅帮助买卖双方达成共识，还提升了交易效率与安全性。随着亚洲市场对W&I的接受度提高，其在房地产投资中的应用将持续扩大。