20180524-新时代证券-中小盘IPO专题_CDR系列八_双重上市_第二上市与分拆上市案例定价探讨_12页_825kb

CDR系列八：双重上市、第二上市与分拆上市案例定价探讨总结

核心内容概述

本报告围绕“双重上市”、“第二上市”与“分拆上市”三种上市方式，探讨其在监管、跨境流通及定价机制方面的异同，并结合具体案例分析其实际操作与影响。报告旨在为中小盘IPO及创新企业境外上市提供参考。

主要观点与关键信息

1. 双重上市与第二上市的区别

• 双重上市代表：“A+H”上市模式，国内共有99家企业采用，其中68%采用“先H后A”模式。
• 定价机制：
  • H股定价：初步询价+累计投标，最终价格由发行人与承销商协商确定。
  • A股定价：主要通过初步询价确定，不再进行累计投标询价。

2. 第二上市案例分析

2.1 非融资型DR：淡水河谷HDR上市

• 方式：通过介绍上市，无需新发行股份。
• 定价：参考境外市场市价，结合汇率与DR对应的普通股数目进行折算。
• 流动性保障：港交所指定摩根大通为交易商，借入股份维持流动性。
• 费用结构：包括交易费、转换手续费、派息手续费等。

2.2 融资型DR：康师傅TDR上市

• 方式：融资型DR，以新发行股份为融资基础。
• 定价参考：以境外市场收盘价为基准，折算后设定询价区间。
• 定价结果：最终定价为上限45元新台币，成功募资171亿新台币。
• 价差收敛：TDR上市初期溢价18.9%，后逐步回归港股价格。

2.3 第二上市定价总结

• 非融资型DR：参考境外市价折算后定价。
• 融资型DR：若已在境外上市，以境外市价折算；若未上市，类似A股IPO定价流程。

3. 分拆上市案例分析

3.1 分拆上市定义

分拆上市是指将母公司部分业务或子公司独立出来进行IPO，常见于已上市公司。

3.2 分拆上市方式

• 创业板上市
• 新三板挂牌
• H股上市
• 红筹架构（含VIE架构）境外上市

3.3 分拆上市代表企业

• 药明康德：
  • 分拆合全药业挂牌新三板，成功融资8.8亿元。
  • 分拆药明生物赴港上市，募资31.6亿港币。
• 平安好医生：
  • 通过搭建红筹VIE架构实现境外上市，最终持股结构为安鑫（46.2%）、乐锦煊（46.39%）、Vision Fund（7.41%）。

3.4 分拆上市优势

• 融资便利：可为母公司募集更多资金。
• 提升估值：分拆后有助于提升集团整体估值水平。
• 合规性：通过分拆避免同业竞争与关联交易问题。

4. 分拆上市条件对比

风险提示

• 宏观经济风险：市场波动、政策变化等对估值和定价产生影响。
• 政策落实风险：相关上市政策可能存在执行偏差或不达预期。

相关报告与研究团队

• 相关报告：

  • 《CDR系列七：存托凭证登记结算业务框架确定》
  • 《CDR系列六：“独角兽”的融资与估值研究》
  • 《CDR系列五：CDR发行细则初现端倪》

• 研究团队：

  • 孙金钜（分析师）：021-68866881 / sunjinju@xsdzq.cn
  • 陆忆天（联系人）：021-68865595-203 / luyitan@xsdzq.cn
  • 任浪、吴吉森、黄泽鹏等分析师及联系人

估值与分析方法说明

• 报告中的估值分析基于一定假设，不同假设可能导致结果差异。
• 各种估值方法及模型均有其局限性，不保证证券在该价格交易。

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