2017-832194-蔚联股份-公开转让说明书_147页_1mb

江苏蔚联机械股份有限公司公开转让说明书总结

核心内容概述

江苏蔚联机械股份有限公司（以下简称“蔚联股份”）是一家主要从事水工金属结构制造与安装工程施工，以及精密铝合金结构件的研发、生产和销售的企业。公司成立于1976年5月，前身是盐城地区水利机械厂，2011年3月3日整体改制为股份公司，注册资本为4,000万元，法定代表人为胡拥军。公司目前是小米科技、乐视集团等电子产品终端企业的重要供应商，并在精密铝合金结构件业务领域实现了快速增长。

主要观点与关键信息

公司基本信息

• 公司名称：江苏蔚联机械股份有限公司
• 注册资本：4,000万元
• 法定代表人：胡拥军
• 所属行业：C33金属制品业和C35专用设备制造业
• 经营范围：水工机械、农用机械、散热器、散热片制造；水利工程设施维修；金属结构防腐；水工金属结构制作与安装工程施工；钢结构工程施工；起重机械、环保设备制造、安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
• 股票种类：人民币普通股
• 股票总量：4,000万股
• 股票转让方式：协议转让

股东结构

• 江苏澳冠集团有限公司：持股55%，是公司控股股东
• 盐城澳钧投资有限公司：持股20%，是实际控制人高超间接控制的公司
• 北海桂达通贸易有限公司：持股25%，由控股股东转让而来
• 高超：实际控制人，通过澳冠集团和澳钧投资间接控制公司75%的股份

股权结构演变

公司自成立以来经历了多次增资、股权转让及名称变更，最终形成当前的股权结构。2014年9月，澳冠集团将25%的股份转让给桂达通贸易，使得公司股权结构更加多元化。

主营业务与盈利能力

• 主营业务：水工金属结构制造与安装、精密铝合金结构件的研发、生产与销售
• 盈利风险：公司净利润波动较大，2014年1-9月净利润为4,852,328.95元，但此前两年分别为-947,796.97元和-3,438,377.67元。2014年1-9月，互换类金融衍生品交易业务收益占比高达80.28%，是公司盈利的重要来源。
• 精密铝合金结构件业务：公司投入大量先进设备和新建厂房，虽然业务量大幅增加，但毛利率仍较低。随着小米科技、乐视集团等终端客户的扩张，该业务的盈利能力有望提升。

风险提示

1. 主营业务盈利能力风险：公司盈利高度依赖金融衍生品交易业务，未来业务模式可能变化，需关注其对利润的影响。
2. 原材料价格波动风险：铝材和钢材作为主要原材料，价格波动较大，占生产成本75%以上，可能影响公司经营业绩。
3. 财务风险
   • 经营活动现金流不足：公司主要原材料供应商要求现款结算，而公司给予客户信用期，导致流动资金需求增加，可能面临短期现金流不足。
   • 对外担保风险：公司对外担保金额较大，若被担保方无法还本付息，公司可能面临巨额担保损失。
4. 技术风险：公司重视技术创新，拥有6项专利，但需持续投入研发以应对行业新工艺、新技术的挑战。
5. 人力资源风险：公司快速发展需更多人才支持，若无法引进或核心人才流失，可能影响公司发展。
6. 实际控制人不当控制风险：高超控制公司75%股份，可能对公司重大事项产生影响，需关注其对中小股东的潜在影响。
7. 对外投资风险：公司曾涉足互换类金融衍生品交易，但目前不再进行大规模投资理财，以减少财务风险。

公司治理

• 公司通过“三会”议事规则、关联交易管理制度等完善法人治理结构。
• 控股股东和实际控制人承诺不滥用控制权，但其仍可能对公司的重大事项产生影响。
• 公司治理机制运行良好，无违法违规记录。

财务状况

• 主要财务指标：
  • 资产总计：2014年9月为7,923.98万元，2013年为6,343.16万元，2012年为5,534.52万元
  • 股东权益合计：2014年9月为3,597.92万元，2013年为1,004.92万元，2012年为1,348.76万元
  • 毛利率：2014年1-9月为16.87%，2013年为7.46%，2012年为20.27%
  • 净利润率：2014年1-9月为485.23万元，2013年为-343.84万元，2012年为-94.78万元
  • 每股净资产：2014年9月为0.90元，2013年为0.50元，2012年为0.67元
  • 经营活动现金流量净额：2014年9月为167.81万元，2013年为-253.38万元，2012年为380.94万元

附件与声明

• 公司声明公开转让说明书内容真实、准确、完整。
• 公司及控股股东、实际控制人无违法违规行为。
• 公司挂牌相关机构包括东海证券、上海市海华永泰律师事务所、中兴财光华会计师事务所、上海申威资产评估有限公司等，均具备相应资质。

结构分析

• 公司基本情况：详述公司历史、股权结构及业务范围。
• 公司股票挂牌情况：包括股票代码、种类、面值等。
• 股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺：说明股份流通限制及持股比例。
• 主要股东及持股情况：列出主要股东及其持股比例。
• 公司股本形成及变化和重大资产重组情况：描述公司历次增资、股权转让及改制过程。
• 公司董事、监事和高级管理人员情况：介绍公司管理层的构成及背景。
• 公司最近两年一期的主要财务数据和财务指标：展示公司财务状况及运营能力。
• 公司挂牌相关机构情况：列出参与公司挂牌的中介机构及其信息。

总结

江苏蔚联机械股份有限公司是一家专注于水工金属结构制造和精密铝合金结构件业务的企业，具备一定的行业地位和市场影响力。公司目前正处于快速扩张阶段，但面临盈利能力波动、原材料价格波动、现金流不足、对外担保、技术、人力资源及实际控制人不当控制等多重风险。公司已通过完善治理结构和调整业务模式来应对这些风险，但仍需关注其未来经营状况及财务健康。