2026年不良贷款转让法律问题研究报告_49页_1mb

> **来源：[研报客](https://pc.yanbaoke.cn)** # 不良贷款转让法律问题研究报告 联合发布 上海金融与发展实验室 上海市协力律师事务所 执笔人 曾刚 江翔宇 2026年1月 # 不良贷款转让法律问题研究报告 # 银行业不良贷款转让的现状与展望（代序） 在经济结构转型与金融风险防范的双重背景下，银行不良贷款处置已成为维护金融稳定、优化资源配置的关键环节。2025年12月底，国家金融监督管理总局发布《关于延长不良贷款转让试点期限的通知》，将试点期限延长至2026年12月31日，这是自2021年试点启动以来的第二次延期。这一政策信号不仅体现了监管层对试点成效的肯定，更凸显了不良贷款转让市场在金融体系中的重要地位。 # 一、政策演进：从严格管控到市场化探索 银行不良贷款转让的政策演进历程，清晰地勾勒出中国金融监管从严格管控向市场化、精细化转型的轨迹。 # 1、制度基石的奠定 2012年，财政部与原银监会联合发布《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号），为银行批量转让不良资产至资产管理公司提供了法规支撑，但彼时转让范围主要限于对公贷款的批量转让（3户以上），且受让方仅限于四大资产管理公司及地方AMC，个人贷款明确被排除在批量转让范围之外。 2013年，国务院办公厅发布《金融支持经济结构调整和转型升级指导意见》，首次提出“盘活存量资金”的十项措施，支持银行开展不良贷款转让、推进信贷资产证券化常规化发展。同年，在原银监会指导下，银行业信贷资产登记流转中心（银登中心）成立，信贷资产流转业务试点正式启动，为不良贷款转让提供了集中登记和交易平台。 # 2、试点扩容的突破 2021年1月，《中国银保监会办公厅关于开展不良贷款转让试点工作的通知》（银保监办便函〔2021〕26号，以下简称“《26号文》”）的出台，标志着不良贷款转让市场迎来历史性突破。该文件明确开展单户对公不良贷款和批量个人不良贷款转让试点，首次将个人消费信用贷款、信用卡透支、个人经营类信用贷款等纳入可转让范围，打破了长期以来个人不良贷款不得批量转让的限制。 2022年底，《中国银保监会办公厅关于开展第二批不良贷款转让试点工作的通知》（银保监办便函〔2022〕1191号，以下简称“《1191号文》”）发布，试点机构范围进一步扩容，将开发银行、进出口银行、农业发展银行以及信托公司、消费金融公司、汽车金融公司、金融租赁公司纳入试点机构范围，并将北京、河北、内蒙古等11个省市的城商行、农村中小银行机构纳入试点，市场参与主体显著丰富。 2025年底，《关于延长不良贷款转让试点期限的通知》（金办便函〔2025〕1263号）将试点期限延长至2026年底，同时银登中心宣布继续暂免挂牌服务费并提供交易服务费8折优惠，进一步降低银行处置成本，释放积极信号。 # 3、配套政策的完善 在试点推进过程中，监管部门陆续出台了一系列配套政策。2024年11月，《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》（金规〔2024〕17号）发布；2025年7月，《地方资产管理公司监督管理暂行办法》（金规〔2025〕16号）实施，明确地方AMC的监管框架和业务规范。这些政策的完善，为不良贷款转让市场的规范化发展提供了坚实的制度保障。 # 二、不良贷款转让市场现状：规模扩张与结构优化并进 # 1、市场规模快速增长 金融监管总局数据显示，2025年上半年银行业累计处置不良资产1.5万亿元，较上年同期增加1236亿元。银登中心作为不良贷款转让的主要平台，其交易数据更具代表性。根据银登中心发布的《2025年一季度不良贷款转让业务统计》，2025年第一季度，不良贷款转让（包括个人不良贷款批量转让、单户对公不良贷款转让和对公不良资产批量转让）挂牌及成交金额同比实现高增长，其中个人不良贷款批量转让业务规模达370.4亿元，同比暴增 $761.4\%$ 。 2024年全年，银登中心不良贷款转让挂牌金额共计2861.9亿元，较2023年增加1331.6亿元，增幅达 $87.02\%$ ；挂牌项目数量合计1041单，平均每天约有3单不良贷款项目“上架”。2024年个人不良贷款批量转让业务成交额达1583.5亿元，占据重要份额。截至2024年末，银登中心累计挂牌个贷不良资产包1314个，未偿本息合计超过3481亿元。 2025年上半年，不良贷款转让挂牌规模已超1670亿元，较2024年同期增长约 $100\%$ 。2025年全年挂牌本息规模则突破3700亿元，同比增长超 $90\%$ ，再创新高。 # 2、市场结构持续优化 从转让资产类型看，个人不良贷款批量转让已成为市场增长的主要动力。信用卡透支、个人消费贷款、个人经营性信用贷款等零售贷款占比超过七成，成为不良贷款转让市场的主流资产类型。临近年末，银行加快不良资产处置节奏，供给明显增加。 从供给来源看，股份制银行占比超过七成，成为不良贷款转让的主力军。这反映出股份制银行在零售业务快速扩张后，面临较大的资产质量压力，通过转让方式加速出清不良资产的需求更为迫切。国有大行、城商行和农商行等机构也积极参与，市场参与主体日益多元化。 从受让方看，地方资产管理公司已成为最大接盘方。截至目前，全国共有59家地方AMC获得监管部门认可，可参与金融企业不良资产批量收购和处置业务。四大资产管理公司凭借丰富的处置经验和全国性业务网络，继续保持重要市场地位，但地方AMC依托区域优势和灵活机制，在区域性不良资产处置中展现出更强的竞争力。 # 3、定价机制逐步市场化 银登中心报告显示，不良贷款转让的折扣率与资产质量、账龄等因素密切相关。截至2025年一季度末，逾期账龄在1年以下的资产平均折扣率为 $12.6\%$ ，而账龄在5年以上的 资产平均折扣率则显著降低。这种差异化定价机制的形成，标志着市场参与者风险识别能力的提升和定价体系的逐步成熟。 # 三、不良贷款转让模式：三种路径各具优势 在实践中，银行不良贷款转让主要有三种模式：直接转让、资产证券化和收益权转让，各具特点和适用场景。 # 1、直接转让：主流处置模式 直接转让是指银行将不良贷款的债权及相关权益整体转让给资产管理公司或其他符合条件的受让方。这是目前最主流的不良贷款处置方式，具有流程清晰、法律关系明确、风险完全转移等优势。 根据转让标的数量，直接转让分为单户转让和批量转让。《26号文》和《1191号文》明确，银行可向金融资产管理公司和地方资产管理公司转让单户对公不良贷款和批量转让个人不良贷款。批量对公不良贷款转让按照《金融企业不良资产批量转让管理办法》执行，可在银登中心开展。 银登中心作为不良贷款转让的主要平台，为试点业务提供资产登记、挂牌展示、转让服务、信息披露等全流程服务。转让流程包括开立账户、资产准备、资产登记、发布公告、项目挂牌、意向申请、公开竞价、协议签署、贷款通知、付款与档案移交等环节，确保交易的公开、透明和合规。 直接转让必须遵循真实性、洁净性和整体性原则。真实性要求不得安排回购条款或抽屉协议；洁净性要求实现资产和风险的真实、完全转移，严禁虚假出表；整体性要求转让应包括全部未偿还本金及应收利息。监管部门对违反这些原则的行为保持高压处罚态势。 # 2、资产证券化：创新处置工具 不良资产证券化是指银行作为发起机构，将不良信息资产信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，以该财产所产生的现金支付资产支持证券收益的结构性融资活动。 我国不良资产证券化业务始于2005年，但受全球金融危机影响一度停滞。2016年，央行等八部委联合印发文件，明确“在审慎稳妥的前提下，选择少数符合条件的金融机构探索开展不良资产证券化试点”，不良资产证券化重启。自2016年试点恢复以来，参与主体类型和数量持续丰富，截至目前，具备不良资产证券化发行资质的机构总数已达40家。 据统计，2025年全年，ABS市场发行态势稳健，累计新增发行项目2,435只，发行总规模达23,250亿元，较上年（20,417亿元）同比增长 $14\%$ 。其中，信贷ABS新增项目238只，发行总额2,915亿元，同比增长 $8\%$ 。就基础资产而言，个人汽车贷款规模居首，全年发行32单、共计1,185亿元；不良贷款ABS位列其后，共发行178单、合计821亿元。 不良资产证券化对基础资产有严格要求，需具备较高同质性、能产生可预测现金流、权 属明确且具备可转让性。与正常资产证券化相比，不良资产证券化的现金流更多依赖抵押物处置、担保人追偿等，还款金额和时间的不确定性更大，对产品结构设计要求更高。 # 3、收益权转让：表外融资渠道 信贷资产收益权转让是指银行将信贷资产的收益权转让给信托计划，由信托公司设立信托计划受让收益权，投资者通过认购信托计划获取收益。这一模式下，银行仍保留信贷资产的所有权，但将未来的现金流收益权转让出去。 根据银登中心规定，信贷资产收益权转让业务应遵守“报备办法、报告产品和登记交易”的要求，在银登中心办理集中登记。正常类信贷资产收益权与不良信贷资产收益权应分别转让，不能构建混合资产包。 2025年上半年，银登中心不良贷款收益权转让产品发行37单，转让金额合计70.84亿元，资产原始资金合计670.86亿元，分别达到2024年同期的4.11倍、6.74倍和3.87倍，增长迅猛。 收益权转让的优势在于可以帮助银行实现会计出表（在符合相关会计准则的前提下），且可直接通过协议转让进行，避免公开转让的繁琐程序。但需注意，收益权转让在继续涉入情形下，出让方银行仍需将继续涉入部分计入不良贷款统计口径，并按规定计提资本和拨备。 # 四、不良贷款转让合规要点：防范虚假转让风险 监管部门对不良贷款转让环节的违法违规行为保持高压态势。近年来，多家银行因不良资产非真实非洁净转让、通过同业业务违规转让不良资产、理财资金间接投资本行信贷资产收益权等行为受到处罚。 # 1、坚持“三性”原则 真实性、洁净性和整体性是不良贷款转让的基本原则。严禁在转让合同之外签订抽屉协议或回购条款，杜绝虚假出表、虚假转让、逃废债务等行为。资产管理公司、金融资产投资公司受让的单户对公贷款，不得再次转让给原债务人及相关利益主体。 # 2、规范反委托处置 反委托处置是指资产管理公司收购不良资产后，委托原出让银行进行处置的业务模式。规范的反委托处置应签订明确的委托协议，约定处置目标、期限、进度等，不得约定由受托方承担清收保底义务的条款。不规范的反委托处置，如约定保底清收+固定收益、受托方清收所得全部作为委托管理费等，实质上未实现风险完全转移，违反了洁净转让原则。 # 3、加强信息披露 出让方应充分披露资产瑕疵信息，进行卖方尽职调查，客观反映不良资产状况。对可能影响资产价值判断和处置方式选择的重要事项，调查报告中不得存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述。 # 4、履行通知义务 根据《民法典》规定，债权转让须经通知后方对债务人发生效力。对批量对公不良贷款转让，可通过在全国或省级有影响的报纸上发布债权转让公告的方式通知债务人。对试点的批量个人不良贷款和单户对公贷款，应采取合理手段及时通知债务人，对失联债务人可采取公告方式。 # 五、未来展望：常态化与精细化并举 # 1、试点向常态化转型 不良贷款转让试点延期至2026年底，为市场提供了窗口期，但从长远看，试点终将走向常态化。监管部门表示，试点已“平稳开展、取得预期效果”，延期是为了进一步规范、总结经验，待时机成熟后将试点经验固化为正式制度。 预计2026年，监管部门将在试点基础上，制定更加完善的顶层制度设计，明确不良贷款转让的准入标准、业务规则、风险管理要求等，推动业务从试点向常态化过渡。同时，可能逐步放宽受让方资格限制，引入更多市场化主体参与，提升市场活力和竞争效率。 # 2、数字化赋能处置效率 金融科技的发展为不良贷款处置提供了新的工具和手段。大数据、人工智能、机器学习等技术在不良资产估值、风险评估、催收管理等环节的应用日益广泛。 多家金融资产管理公司已启动不良资产数字化处置新模式。例如，长亮科技携手湘江资产打造个贷不良处置数字化平台，运用智能催收、大数据资产处置等技术，提高不良贷款清收效率。银行利用数字化手段实现运营效率提升，机器人流程自动化（RPA）技术应用于报表生成、数据核对、信息录入等高重复性作业，释放人力资源。 未来，随着隐私计算、区块链等技术的成熟应用，不良资产处置将实现更高效的信息共享、更精准的定价估值、更智能的处置决策，数字化将成为行业发展的重要驱动力。 # 3、市场分工更加专业化 随着不良贷款转让市场规模扩大，市场分工将更加专业化。银行将更加聚焦核心业务，通过转让方式加速出清不良资产，优化资产负债结构。资产管理公司将提升专业化处置能力，发挥在尽职调查、资产重组、诉讼追偿等方面的优势。金融科技公司将提供技术支持和解决方案，赋能不良资产处置全流程。 地方AMC凭借区域优势，将在中小银行不良资产处置中发挥更大作用。金融资产管理公司则依托全国性网络和丰富经验，在大型复杂不良资产项目中保持领先地位。不同类型机构各展所长、优势互补，形成协同高效的市场生态。 # 4、定价机制更加市场化 随着市场参与者经验积累和风险识别能力提升，不良贷款转让定价将更加市场化、精细化。折扣率将更充分反映资产质量、抵押物价值、债务人偿债能力、回收周期等因素，形成科学合理的定价体系。 第三方评估机构、律师事务所、会计师事务所等专业服务机构将发挥更重要的作用，为交易各方提供独立、客观的资产评估和专业意见，提升定价的公允性和透明度。 # 5、监管框架持续完善 监管部门将继续完善不良贷款转让的监管框架，加强事中事后监管。2025年以来，监管部门要求银行加强不良贷款转让业务的自查审计，防范虚假转让、利益输送等风险。未来，监管将更加注重穿透式监管，对转让的真实性、洁净性进行实质审查，对违规行为严肃问责。同时，监管部门将推动不良资产处置的标准化、规范化，制定统一的业务规则、信息披露要求、风险管理标准，降低市场交易成本，提升市场效率。 曾刚 上海金融与发展实验室 首席专家 主任 江翔宇 上海协力律师事务所高级合伙人；上海市法学会金融法研究会副秘书长 # 编制单位 # $\succ$ 上海金融与发展实验室 上海金融与发展实验室是上海市人民政府批准设立的学术性、非营利高端金融智库，业务主管部门为上海市金融工作局，是上海市首批重点培育智库之一。 上海金融与实验室汇集了数十位处于研究一线的中青年经济学家，现任理事长殷剑峰教授，主任曾刚教授。实验室统筹国内外研究资源，秉承科学性、建设性、独立性和开放性原则，紧紧围绕上海国际金融中心建设、长三角一体化等国家战略，聚焦“产融研”结合，开展课题研究、学术交流、决策咨询、培训服务、出版传播和国际合作等工作，推动政府、研究机构、金融机构与产业之间的融合与创新。 上海金融与发展实验室研究范围涵盖宏观经济研究、金融市场研究、上海国际金融中心建设、资产管理行业发展与评价、特殊资产管理与特殊机会投资、供应链金融服务与管理、长三角产融结合、长三角农村金融发展、长三角中小银行发展等领域。 官网地址：https://www.shifd.net 电子邮箱：office@shifd.net 联系电话：021-63330179 办公地址：上海市黄浦区南车站路564号7楼 # 上海市协力律师事务所 协力律师事务所成立于1998年，总部设在上海陆家嘴，2011年改制为上海首家特殊的普通合伙制律师事务所，近年多次被评为“上海市十佳律师事务所”、“上海市优秀律师事务所”，在中国北京、南京、杭州、厦门、苏州、长沙、南通、无锡、郑州、徐州、大连、福州、济南、贵阳、青岛、重庆、淮安、昆明、合肥、泰州、西安、都匀、遵义、毕节、凯里设有分所，并在日本大阪、福冈、东京、意大利米兰、法国巴黎、新加坡、德国柏林、瑞士日内瓦设有办公室，与印度尼西亚、俄罗斯、乌克兰、保加利亚、伊朗、土耳其、阿联酋、哈萨克斯坦等共建“一带一路”倡议沿线国家的16家律师事务所签署了《共建“一带一路”倡议法律服务合作框架协议》。 我们坚持“兼容并蓄、海纳百川、百舸争流、百花齐放”的发展战略，逐步形成了团队年轻化、文化多元化、业务专业化的特色，并形成了知识产权、金融并购、公司证券、海事海商、国际仲裁、破产清算、刑事辩护等专业服务领域。 协力律师事务所现有专业人员800余名，工作语言有中文（包括普通话、上海话）、英文、日文、意大利文等，我们的律师来自于世界知名律所及专业研究机构，能够为国内外客户提供极具效率的专业法律支持。 协力律师事务所是一家兼具国际视野和本地智慧的综合性专业法律服务机构，致力于为客户提供专业的法律服务。我们秉持“服务创造价值”的理念，通过专业服务在为客户创造价值的同时实现自身价值与社会价值。我们躬行“知识在于分享，专业赢得尊重”的执业精神。每一位客户朋友，每一个案例，我们都尽心竭力。为客户量身定制最佳的解决方案始终是我们的使命。 我们尊崇“专业，专注，专研”的服务宗旨。我们的律师追求精益求精，专注于自身业务领域的基础上，不断推陈出新、超越自我，尽心尽职地为客户提供专业且极具效益的法律服务。 官网地址：http://www.co-effort.com/ 联系电话：021-68866151 办公地址：上海市浦东新区东园路111号 # 执笔人 # $\succ$ 曾刚 曾刚，教授、博士生导师；国家金融与发展实验室副主任；上海金融与发展实验室首席专家主任 中国人民大学财政金融学院，金融学博士； 长江证券股份有限公司 博士后； 耶鲁大学，访问学者 中国现代金融学会常务理事，学术委员会委员；中国国际金融学会理事；北京市金融学会理事 复旦大学、南开大学、对外经贸大学、中央财经大学兼职教授 财政部金融人才库专家；商务部国际投资咨询专家；中国金融教育发展基金会 专家委员 # 江翔宇 江翔宇，华东政法大学法学博士，上海市协力律师事务所高级合伙人。江翔宇律师先后就职于上海市法学会、上海市金融服务办公室（现中共上海市委金融办）、UBSS瑞银证券、长江产业基金、头部互联网企业等担任法律合规负责人，长期从事金融法律合规管理工作，还曾在上海国资委（安排在现光明集团）挂职工作，专注于银行、证券、基金、信托等金融领域以及数字经济领域的法律服务，在前述领域的非诉服务和争议解决法律服务方面获得专业和认真的好评。 江翔宇律师同时注重理论和实践结合，在《法学》《东方法学》《政治与法律》《上海证券报》等期刊、媒体发表数十篇金融及数据合规等领域的专业文章，出版专著《公司型基金法律制度研究》《数据资产入表与数据交易合规指南》，承担中国证券业协会、中国证券投资基金业协会、上海金融业联合会等多项金融领域的课题。 江翔宇律师兼任上海市法学会金融法研究会副秘书长、上海金融业联合会金融法治专业委员会理事、智能投研技术联盟ITL副秘书长、中共上海市委金融办法律顾问、上海市国资委法律咨询专家、上海仲裁委仲裁员、上海国际仲裁中心仲裁员、宁波仲裁委仲裁员、中证资本市场法律服务中心公益调解员、合合信息独立董事、中海基金独立董事等职务。曾荣获“上海司法行政系统三等功”、“嘉奖”、“上海市司法局优秀共产党员”、“红烛精神先进个人”等荣誉称号。 电子邮箱：13916340787/jiangxiangyu@co-effort.com 上海市协力律师事务所张玉燕律师、何馨悦律师参与了本报告的撰写。 # 目录 # 一、概念厘清 2 （一）“不良资产”及“不良贷款”等相关概念厘清 （二）“信贷”与“贷款” 2 （三）正常类贷款与不良类贷款的区分 3 # 二、不良贷款转让的主要方式 5 （一）不良贷款直接转让 5 1. 不良贷款直接转让的主要类型 5 2. 交易场所 3. 转让程序 4. 受让方资格要求 ..... 9 （二）资产证券化 10 1．业务模式 11 2. 交易场所及业务流程 ..... 12 3. 受让方资格要求 ..... 13 （三）信贷资产收益权转让 13 1．业务模式 13 2. 交易场所及业务流程 ..... 14 3. 受让方资格要求 ..... 16 # 三、不良贷款转让的合规要点 17 （一）不良贷款直接转让的合规要点 17 1．转让的基本原则 17 2. 关于纳入转让资产的要求 ..... 19 3．关于信息披露的要求 20 4. 关于债务人、保证人和担保人的通知要求 ..... 21 5. 转让后的合规要点 ..... 22 6．其他注意事项 23 （二）不良信贷资产证券化的合规要点 23 （三）不良贷款收益权转让的合规要点 26 （四）不洁净转让的常见形式及其效力和风险 27 1．实务中常见的形式 27 2. 不洁净转让的效力及风险 31 # 附件：相关法律法规 33 近年来，商业银行不良资产规模不断扩大，处置压力持续加大，并存在资产处置周期长、成本高、风险大等问题，成为商业银行面临的重要挑战之一。金融监管总局披露数据显示，2025年上半年银行业累计处置不良资产1.5万亿元，较上年同期增加1236亿元。银行业信贷资产登记流转中心（以下简称“银登中心”）发布的《2025年一季度不良贷款转让业务统计》显示，2025年第一季度，银登中心不良贷款转让（包括个人不良贷款批量转让、单户对公不良贷款转让和对公不良资产批量转让）挂牌及成交金额同比高增，其中，个人不良贷款批量转让业务规模已达370.4亿元，同比增加 $761.4\%$ 目前市场上常见的不良贷款处置方式主要有常规催收、自行清收（包括和解及诉讼追偿等方式）、核销、重组、转让、债转股等，实践中，转让是银行不良贷款处置最主要的方式之一。2012年，财政部与银行业监督管理委员会发布《金融企业不良资产批量转让管理办法》，为银行批量转让不良资产至资产管理公司提供了法规支撑；2013年7月，国务院办公厅发布《金融支持经济结构调整和转型升级指导意见》，首次提出“盘活存量资金”的十项措施，明确支持银行开展不良贷款转让、逐步推进信贷资产证券化常规化发展等方向。2014年，在原银监会指导下，银登中心成立，为不良贷款转让提供了集中登记和交易平台。 此后，2021年《中国银保监会办公厅关于开展不良贷款转让试点工作的通知》（银保监办便函〔2021〕26号文，以下简称“《26号文》”）出台，单户对公不良和批量个人不良贷款开闸试点，转让作为不良贷款的主要处置方式之一，掀起了新一轮的热门话题；2022年《中国银保监会办公厅关于开展第二批不良贷款转让试点工作的通知》（银保监办便函〔2022〕1191号文，以下简称“《1191号文》”）发布，转让试点进一步扩容，将信托公司、消金公司、汽车金融公司、金租公司以及11个省市的城、农商行纳入试点范围之内，对于整个不良贷款转让市场的资产规模、体量以及参与主体的丰富性都起到了正向的引导意义；2025年底，金融监管总局发布《关于延长不良贷款转让试点期限的通知》（金办便函〔2025〕1263号，以下简称“《1263号文》”），在原有政策基础上，延长了相关业务的实施期限。2025年8月5日，中国人民银行等七部门联合印发《关于金融支持新型工业化的指导意见》，明确“支持银行通过重组、核销、转让等方式，依法合规加大企业不良贷款处置力度。” 与此同时，随着不良资产处置领域诸如“暴力催收”等风险事件的频发、“虚假转让”等违规现象的丛生，对不良资产处置尤其是不良资产转让环节的合规要求逐渐深化，监管机构对银行不良贷款转让环节中违法违规行为的处罚问责保持着高压态势，银行不良贷款转让的主体资格、范围、转让程序等均有着较为严格的限制。 本报告旨在立足当前的监管态势，着重针对银行不良贷款转让的三种常见方式：直接转让、收益权转让及资产证券化的核心交易结构、操作流程以及关键风险防控要点进行系统梳理，以期提供业务实务合规指引。 # 一、概念厘清 # （一）“不良资产”及“不良贷款”等相关概念厘清 不良资产包括金融不良资产和非金融机构不良资产。根据《不良金融资产处置尽职指引》（银监发[2005]72号），“金融不良资产”指“指银行业金融机构和金融资产管理公司经营中形成、通过购买或其他方式取得的不良信贷资产和非信贷资产，如不良债权、股权和实物类资产等”；《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号）中进一步明确列举了范围：“金融企业批量转让不良资产的范围包括金融企业在经营中形成的以下不良信息资产和非信贷资产：（一）按规定程序和标准认定为次级、可疑、损失类的贷款；（二）已核销的账销案存资产；（三）抵债资产；（四）其他不良资产”。根据《金融资产管理公司开展非金融机构不良资产业务管理办法》（财金[2015]56号）等相关文件，非金融机构不良资产指“非金融机构所有，但不能为其带来经济利益，或带来的经济利益低于账面价值，已经发生价值贬损的资产（包括债权类不良资产、股权类不良资产、实物类不良资产），以及各类金融机构作为中间人受托管理其他法人或自然人财产形成的不良资产等其他经监管部门认可的不良资产”。本报告重点讨论的“银行不良贷款”属于金融类不良资产的范畴。 根据《不良金融资产处置尽职指引》（银监发[2005]72号）的分类，不良资产的种类主要包括三类：债权类不良资产、股权类不良资产、实物类不良资产。尽管目前各规定中尚无对前述三类不良资产的统一界定，实务界中普遍认可“不良贷款”包含于“债权类不良资产”。 # （二）“信贷”与“贷款” 在现代商业银行的资产业务体系中，“信贷”和“贷款”这二者常因关联紧密而被混淆，但二者并非等同概念。 根据国家统计局对主要统计指标的解释，“贷款”指“银行或其他信贷机构根据资金必须归还的原则，按一定利率，为企业、个人等提供资金的一种信用活动形式。我国银行贷款分为短期贷款、委托及信托类贷款、其他类贷款等。”根据《个人贷款管理办法》的相关定义，“个人贷款”指“贷款人向符合条件的自然人发放的用于个人消费、生产经营等用途的本外币贷款。” “信贷”一词并无官方定义，但实务界对其理解并不存在太大争议，即信贷是商业银行以“偿还本金+支付利息”为条件，向客户提供资金或信用支持的一类业务的统称，核心是形成“债权债务关系”（或潜在债权关系）。根据是否直接动用银行资金，分为“表内信贷”和“表外信贷”。 表 1 信贷业务分类：表内信贷与表外信贷2 类型 定义(是否动用资金) 计入资产负债表 典型业务举例 表内信贷 直接动用银行资金，形 成银行“资产” 是（资产端） 贷款（企业贷、个人 贷）、票据直贴/转贴 表外信贷 暂不动用资金，但承担 潜在信用风险 否（仅披露） 银行承兑汇票、信用 证、保函、非买断型保 理 换言之，信贷是商业银行向客户提供表内外信用活动的总称，其包含了贷款，也包含了承兑、信用证等表外业务；贷款是信贷业务的重要组成部分，核心是为客户提供直接资金支持，属于信贷范畴内的专项服务。据此，本报告中涉及“不良信贷资产”的内容，在未特别说明的情况下，亦同样适用于“不良贷款”。 # （三）正常类贷款与不良类贷款的区分 根据贷款的质量状况，银行贷款可分为正常类贷款和不良类贷款。1998年，人民银行发布《贷款风险分类指导原则（试行）》（银发〔1998〕151号）；2001年12月，人民银行修订发布《贷款风险分类指导原则》（银发〔2001〕416号），采用以风险为基础的五级分类办法，强调信贷风险的动态管理和事前监管要求；2003年11月，银监会发布《关于推进和完善贷款风险分类工作的通知》（银监发〔2003〕22号）；2007年，银监会发布实施《贷款风险分类指引》（银监发〔2007〕54号），全面确立以风险为基础的银行贷款及资产风险的五级分类制度；2023年，银保监会与人民银行发布《商业银行金融资产风险分类办法》（中国银行保险监督管理委员会中国人民银行令2023年第1号），进一步对包括贷款在内的银行金融资产进行五级风险分类。 根据《贷款风险分类指引》第五条，“商业银行应按照本指引，至少将贷款划分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，后三类合称为不良贷款。”根据《商业银行金融资产风险分类办法》第六条，“金融资产按照风险程度分为五类，分别为正常类、关注类、次级类、可疑类、损失类，后三类合称不良资产。”其中，债务人能够履行合同，没有客观证据表明本金、利息或收益不能按时足额偿付的，划分至正常类；虽然存在一些可能对履行合同产生不利影响的因素，但债务人目前有能力偿付本金、利息或收益的，划分至关注类；债务人无法足额偿付本金、利息或收益，或金融资产已经发生信用减值的，划分至次级类；债务人已经无法足额偿付本金、利息或收益，金融资产已发生显著信用减值的，划分至可疑类；在采取所有可能的措施后，只能收回极少部分金融资产，或损失全部金融资产的，划分至损失类。 贷款五级分类方式是贷款风险分类的最低要求，各银行可根据自身实际制定贷款分类制度，细化分类方法，但不得低于《贷款风险分类指引》及《商业银行金融资产风险分类办法》提出的标准和要求，并与前述规定的贷款风险分类方法具有明确的对应和转换关系。 对于正常类贷款转让，国内明确的监管规范性文件主要系中国银监会于2010年发布的《中国银监会关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》（银监发〔2010〕102号文），规定了银行业金融机构可将确定的、可转让的正常类信贷资产进行信贷资产的转让，这也是商业银行办理信贷资产转让的指导性文件。依据《中国银监会关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》（银监发〔2010〕102号文）和《中国银监会办公厅关于银行业信贷资产流转集中登记的通知》（银监办发〔2015〕108号文），“银行业金融机构开展信贷资产流转业务，即将所持有的信贷资产及对应的受益权进行转让，应实施集中登记。银行业信贷资产登记流转中心承担信贷资产集中登记职能。”所有银行信贷资产及收益权转让均要在银登中心集中登记。依据《银行业信贷资产登记流转中心信贷资产登记流转业务规则》（银登字〔2019〕3号）第十一条的规定“信贷资产登记流转业务可采用债权直接转让、债权收益权转让、信托受益权转让等形式进行。”正常类贷款也可以采取收益权转让、资产证券化等方式转让，就此不再展开进行详细陈述。 需注意的是，银行在进行资产分类时，应确保分类结果的准确性和客观性，真实、准确地反映金融资产的风险水平。若未按标准将资产调整为不良类资产，可能构成非法掩盖不良资产；3若将正常类资产包装成不良资产进行处置，则构成非法输送利益，导致金融机构资产流失，4可能存在合规风险。 # 二、不良贷款转让的主要方式 # （一）不良贷款直接转让 根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号文）的相关规定，金融企业可对一定规模的不良资产（10户/项以上）进行组包（银监会2017年在《关于公布云南省、海南省、湖北省、福建省、山东省、广西壮族自治区、天津市地方资产管理公司名单的通知》（银监办便函〔2017〕702号文）中调整为3户/项），定向转让给资产管理公司，其中不良资产范围包括按规定程序和标准认定为次级、可疑、损失类的贷款，但不包括个人贷款（包括向个人发放的购房贷款、购车贷款、教育助学贷款、信用卡透支、其他消费贷款等以个人为借款主体的各类贷款）。因此，批量对公不良贷款可通过不良资产批量转让的方式对外处置。 自2021年起，《26号文》《1191号文》及《1263号文》陆续出台，明确在试点范围内5可开展银行向金融资产管理公司和地方资产管理公司转让单户对公不良贷款和批量个人不良贷款（个人住房按揭贷款、个人消费抵（质）押贷款、个人经营性抵押贷款等抵（质）押物清晰的个人贷款不纳入对外批量转让范围）的业务试点。 基于前述规定，单户对公不良贷款、批量对公不良贷款及批量个人不良贷款均可转让，但目前的不良贷款转让规范未包含单户个人不良贷款转让。根据《个人贷款管理办法》第四十四条规定，对于未按照借款合同约定偿还的贷款，贷款人应采取清收、协议重组、债权转让或核销等措施进行处置；根据《财政部、人民银行、银监会关于国有商业银行股改过程中个人不良贷款处置有关问题的通知》第二条，银行和金融资产管理公司应依法对个人贷款进行全额追偿，不得采取打包出售、打折减免等方式处置。目前尚未有法律法规认为单户个人贷款允许转让，是否允许转让具有争议。我们理解，个人不良贷款单户转让在实务中需求很少，因其数量少、金额低，转让该等资产实际意义有限。根据对银登中心（010-80998600）的电话咨询，截至目前，银登中心未开展与单户个人贷款转让相关的业务。综合前述原因，本报告对此不展开进一步探讨。 # 1. 不良贷款直接转让的主要类型 # （1）单户对公不良贷款转让 顾名思义，单户对公不良贷款即单个非个人的按规定程序和标准认定为次级、可疑、损失类的贷款。 单户对公不良贷款转让应遵照《26号文》《1191号文》及《1263号文》的规定执行。需注意的是，根据《26号文》的规定，下列银行不良贷款不参与转让试点工作：（一）债务人或担保人为国家机关的贷款，经国务院批准列入全国企业政策性关闭破产计划的贷款，国防军工等涉及国家安全和敏感信息的贷款；（二）精准扶贫贷款、“三区三州”等深度贫困地区各项贷款等政策性、导向性贷款；（三）在借款合同或担保合同中有限制转让条款的贷款；（四）国家法律法规及有关部门限制转让的其他贷款。 # （2）批量个人不良贷款转让 《26号文》及《1191号文》规定了可批量转让的个人不良贷款范围以已经纳入不良分类的个人消费信用贷款、信用卡透支、个人经营类信用贷款为主，原则上不包括个人住房按揭贷款、个人消费抵（质）押贷款、个人经营性抵押贷款等抵（质）押物清晰的个人贷款。 批量个人贷款转让同样需遵循《26号文》，下列银行不良贷款不参与转让试点工作：（一）精准扶贫贷款、“三区三州”等深度贫困地区各项贷款等政策性、导向性贷款；（二）虚假个人贷款、债务关联人涉及刑事案件或涉及银行内部案件的个人贷款、个人教育助学贷款、银行员工及其亲属在本行的贷款；（三）在借款合同或担保合同中有限制转让条款的贷款；（四）国家法律法规及有关部门限制转让的其他贷款。 对于批量个人不良贷款转让，监管部门迄今未出台推动试点常态化的顶层制度设计，也未将其纳入正式法律法规，而是以通知等形式逐步推行，反映出政策制定者对此仍保持审慎评估的态度。 # （3）批量对公不良贷款转让 批量对公不良贷款转让业务主要适用《金融企业不良资产批量转让管理办法》。根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》第三条的规定，批量转让是指金融企业对一定规模的不良资产（10户/项以上）进行组包并定向转让的行为。2017年银监会《关于公布云南省、海南省、湖北省、福建省、山东省、广西壮族自治区、天津市地方资产管理公司名单的通知》（银监办便函〔2017〕702号文）降低了批量转让的标准，明确批量转让是指金融企业对3户及以上不良资产进行组包，定向转让给资产管理公司的行为。 对于可转让的批量对公不良贷款的范围，按规定程序和标准认定为次级、可疑、损失类的贷款属于可批量转让的不良资产，但根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》第八条 的规定，下列不良资产不得进行批量转让：（一）债务人或担保人为国家机关的资产；（二）经国务院批准列入全国企业政策性关闭破产计划的资产；（三）国防军工等涉及国家安全和敏感信息的资产；（四）个人贷款（包括向个人发放的购房贷款、购车贷款、教育助学贷款、信用卡透支、其他消费贷款等以个人为借款主体的各类贷款）；（五）在借款合同或担保合同中有限制转让条款的资产；（六）国家法律法规限制转让的其他资产。 # 2. 交易场所 # （1）单户对公不良贷款与批量个人不良贷款转让 银登中心。根据《26号文》第十一条的规定，银登中心应严格按照试点工作要求，制定不良贷款转让试点业务规则，具体承担不良贷款资产登记、挂牌展示、转让服务、信息披露和市场监测等工作，并及时向监管部门报送试点情况。虽然目前实务操作中亦有少量通过拍卖、招标、协议转让等方式进行单户对公不良贷款转让的情形，但基于对银保监办《26号文》及《1191号文》相关条文的理解，并经银登中心（010-80998600）电话咨询反馈，从审慎合规的角度，对于试点的对公单户和个人批量不良贷款转让，建议应当于银登中心登记挂牌交易，以确保转让的合规性。 # （2）批量对公不良贷款转让 > 银登中心。根据《1191号文》第五条的规定，金融机构对公不良资产批量转让业务继续按照《金融企业不良资产批量转让管理办法》执行，并可以在银行业信贷资产登记流转中心开展相关工作。根据银登中心《银行业信贷资产登记流转中心不良贷款转让业务规则》（银登字〔2023〕1号）第三条的规定，该规则所称不良贷款转让业务是指单户对公不良贷款转让、个人不良贷款批量转让及监管部门同意的其他业务。因此，对公不良资产批量转让业务可以在银登中心挂牌交易。 > 其他。根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》第十四条，金融企业可选择招标、竞价、拍卖等公开转让方式，根据不同的转让方式向资产管理公司发出邀请函或进行公告。邀请函或公告内容应包括资产金额、交易基准日、五级分类、资产分布、转让方式、交易对象资格和条件、报价日、邀请或公告日期、有效期限、联系人和联系方式及其他需要说明的问题。通过公开转让方式只产生1个符合条件的意向受让方时，可采取协议转让方式。 # 3. 转让程序 # （1）银登中心转让流程 银登中心《银行业信贷资产登记流转中心不良贷款转让业务规则》（银登字〔2023〕1号）及《银行业信贷资产登记流转中心不良贷款转让业务常见问答》对转让业务流程作出规定与说明，具体流程如下： > 开立账户。不良贷款转让的出让方与受让方均在银登中心开立账户。 资产准备。出让方自行完成资产组包（如有）、卖方尽调、转让方案制定及内部审批等不良贷款转让准备工作。 资产登记。出让方应向银登中心提交资产登记材料，包括但不限于转让项目说明书、内部决策证明文件、转让协议文本以及监管部门要求的其他材料。银登中心对资产登记信息和材料进行完备性核对，配发唯一的项目编号和资产代码；对于不符合监管要求的资产不予登记。 > 发布转让公告。出让方通过银登中心发布不良贷款转让公告，公告内容包括但不限于不良贷款基本信息、时间安排、转让方式、交易对象要求、交易条件、业务联系人信息。 项目挂牌。不良贷款转让项目在银登中心业务系统挂牌展示。 > 意向申请与确认。意向受让方按照出让方的要求，通过银登中心业务系统向出让方提交报名申请，出让方在系统内进行确认。该阶段受让方可能存在尽职调查需求，出让方为受让方提供必要的资产权属文件、档案资料和相应电子信息数据，保证合理的现场尽职调查时间。 > 公开竞价。出让方通过银登中心业务系统开展公开竞价，并于公开竞价前及时完成竞价条件设置。公开竞价可采用一次竞价或多轮竞价方式。出让方采用一次竞价方式的，意向受让方应通过银登中心业务系统在竞价时间内完成一次性报价，根据价格优先、时间优先原则确定唯一最高价。出让方采用多轮竞价方式的，意向受让方应通过银登中心业务系统在竞价时间内进行多次递增报价，根据价格优先原则确定唯一最高价。 > 确认竞价结果。竞价结束后，出让方与受让方在业务系统确认竞价结果。若唯一最高价不低于出让方设置的保留价，则竞价成功，交易双方应及时通过银登中心业务系统对公开竞价结果进行确认，银登中心据此为交易双方出具公开竞价确认书。竞价不成功的，出让方可选择重新挂牌。对于挂牌后只产生一个符合条件的意向受让方的，出让方与受让方可采取协议转让方式达成交易。交易双方应及时通过银登中心业务系统对协议转让结果进行确认，银登中心据此为交易双方出具协议转让确认书。 > 协议签署。交易双方在公开竞价确认书或协议转让确认书发出后15个工作日内完成不良贷款转让协议签署。 $\succ$ 贷款转让通知。交易双方根据法律法规、监管要求或合同约定的方式通知债务人和相应的担保人。 > 付款与档案移交。转让协议签署生效后20个工作日内，受让方应将交易价款划至出让方指定收款账户，出让方及时完成档案移交工作。 > 业务办结。协议签署、资金支付和档案移交等工作完成后，出让方应及时将转让协议、资金收讫证明和档案移交完成证明等材料上传至银登中心业务系统，由受让方进行确认，银登中心据此出具业务办结通知书。 # （2）非银登中心的批量对公不良贷款转让流程 根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》第九条至第二十三条的规定，批量对公不良资产转让的程序如下： 资产组包。金融企业应确定拟批量转让不良资产的范围和标准，对资产进行分类整理，对一定户数和金额的不良资产进行组包，根据资产分布和市场行情，合理确定批量转让资产的规模。 > 卖方尽职调查。金融企业应按照国家有关规定和要求，认真做好批量转让不良资产的卖方尽职调查工作。 资产估值。金融企业应在卖方尽职调查的基础上，采取科学的估值方法，逐户预测不良资产的回收情况，合理估算资产价值，作为资产转让定价的依据。 $\succ$ 制定转让方案。金融企业制定转让方案应对资产状况、尽职调查情况、估值的方法和结果、转让方式、邀请或公告情况、受让方的确定过程、履约保证和风险控制措施、预计处置回收和损失、费用支出等进行阐述和论证。转让方案应附卖方尽职调查报告和转让协议文本。 > 方案审批。金融企业不良资产批量转让方案须履行相应的内部审批程序。 发出要约邀请。金融企业可选择招标、竞价、拍卖等公开转让方式，根据不同的转让方式向资产管理公司发出邀请函或进行公告。 > 组织买方尽职调查。金融企业应组织接受邀请并注册竞买的资产管理公司进行买方尽职调查。 > 确定受让方。金融企业根据不同的转让方式，按照市场化原则和国家有关规定，确定受让资产管理公司。金融企业应将确定受让方的原则提前告知已注册的资产管理公司。采取竞价方式转让资产，应组成评价委员会，负责转让资产的评价工作，评价委员会可邀请外部专家参加；采取招标方式应遵守国家有关招标的法律法规；采取拍卖方式应遵守国家有关拍卖的法律法规。 > 签订转让协议。金融企业应与受让资产管理公司签订资产转让协议，转让协议应明确约定交易基准日、转让标的、转让价格、付款方式、付款时间、收款账户、资产清单、资产交割日、资产交接方式、违约责任等条款，以及有关资产权利的维护、担保权利的变更、已起诉和执行项目主体资格的变更等具体事项。转让协议经双方签署后生效。 > 组织实施。金融企业和受让资产管理公司根据签署的资产转让协议组织实施。 发布转让公告。转让债权资产的，金融企业和受让资产管理公司要在约定时间内在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让通知暨债务催收公告，通知债务人和相应的担保人，公告费用由双方承担。双方约定采取其他方式通知债务人的除外。 # 4. 受让方资格要求 # （1）单户对公不良贷款与批量对公不良贷款转让 根据《26号文》的相关规定，银行可以向金融资产管理公司和地方资产管理公司转让单户对公不良贷款，且地方资产管理公司只能受让本省（自治区、直辖市）区域内的银行单户对公不良贷款。 根据银登中心《银行业信贷资产登记流转中心不良贷款转让业务规则》（银登字〔2023〕1号）的相关规定，地方资产管理公司作为单户对公不良贷款转让业务受让方的，须经省级地方金融监督管理局同意。地方资产管理公司可以受让本省（自治区、直辖市）区域内的单户对公不良贷款。 根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》第三条的规定，批量转让应定向转让给资产管理公司。资产管理公司，是指具有健全公司治理、内部管理控制机制，并有5年以上不良资产管理和处置经验，公司注册资本金100亿元（含）以上，取得银监会核发的金融许可证的公司，以及各省、自治区、直辖市人民政府依法设立或授权的资产管理或经营公司。上述资产管理或经营公司只能参与本省（区、市）范围内不良资产的对公批量转让工作，其购入的不良资产应采取债务重组的方式进行处置，不得对外转让。根据《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》（金规〔2024〕17号），金融资产管理公司可以按照有关法律法规，进行收购不良资产，并以所收购的不良资产价值变现为目的的经营活动。 根据上述规定，单户及批量对公不良贷款的受让方应为金融资产管理公司或经省级地方金融监督管理局同意的地方资产管理公司，向地方资产管理公司转让的，只能向本省（自治区、直辖市）区域内的地方资产管理公司进行转让。 # （2）批量个人不良贷款转让 根据《26号文》的相关规定，银行可以向金融资产管理公司和地方资产管理公司转让批量转让个人不良贷款，批量受让个人不良贷款不受区域限制；根据银登中心《银行业信贷资产登记流转中心不良贷款转让业务规则》（银登字〔2023〕1号）的相关规定，地方资产管理公司作为个人不良贷款批量转让业务受让方的，须经省级地方金融监督管理局同意。批量受让个人不良贷款不受区域限制。 根据上述规定，批量个人不良贷款转让的受让方应为金融资产管理公司或经省级地方金融监督管理局同意的地方资产管理公司，地方资产管理公司作为受让方的，不受区域限制。 # （二）资产证券化 2005年，中国人民银行、银监会联合发布《信贷资产证券化试点管理办法》（中国人民银行、中国银行业监督管理委员会公告〔2005〕第7号），初步建立信贷资产证券化的制度框架。此后的一段时间，受全球金融危机冲击，国内信贷资产证券化试点停滞，不良资产证 券化业务陷入调整期。2016年成为行业发展的关键转折点，该年2月，央行等八部委联合印发《关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见》，强调加强不良资产处置的力度和提高处置效率，提出“进一步推进信贷资产证券化”，“在审慎稳妥的前提下，选择少数符合条件的金融机构探索开展不良资产证券化试点。”2016年4月19日，中国银行间市场交易商协会发布施行《不良贷款资产支持证券信息披露指引（试行）》（中国银行间市场交易商协会公告〔2016〕10号），对不良贷款资产支持证券发行环节、存续期间、重大事件以及信息披露评价与反馈机制做出明确规定。 自2016年我国不良资产证券化试点恢复以来，试点参与主体的类型和数量持续丰富，机构类型由国有银行、股份制商业银行逐步拓展至政策性银行、城市/农业商业银行和资产管理公司，截至目前，具备不良资产证券化发行资质的机构总数已达到40家。目前，在不良资产证券化方面，市场主流仍以商业银行发行的信贷ABS为主，企业ABS通常为资产管理公司收购的非金融企业应收债权，市场占比较小。 根据评级机构的数据统计，2025年银行间市场不良贷款资产支持证券化产品发行再次提速，2025年上半年银行间市场不良贷款资产支持证券化产品发行规模362.37亿元，同比大幅增长 $54.41\%$ # 1. 业务模式 根据《信贷资产证券化试点管理办法》（中国人民银行、中国银行业监督管理委员会公告〔2005〕第7号）及《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》（银监会令2005年第3号）的相关定义，信贷资产证券化指银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，以该财产所产生的现金支付资产支持证券收益的结构性融资活动。信贷资产证券化的交易流程包括资产池的组建，交易结构的安排和资产支持证券的发行，以及发行后管理等环节。通过这一流程，入池信贷资产的形态发生了转化，从原始的诸多离散贷款形式，转化为系列化的证券形式。该方式同样可以实现不良贷款的批量转让和出售。常见的基本交易模式如下（以信托公司为受托机构为例）： # 2. 交易场所及业务流程 根据《信贷资产证券化试点管理办法》第三条的规定，资产支持证券在全国银行间债券市场上发行和交易。根据《不良贷款资产支持证券信息披露指引（试行）》，进行资产证券化的不良贷款应当符合法律法规规定，权属明确，能够产生可预期的现金流或通过执行担保获得收入。根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，资产支持证券可以按照规定在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他证券交易场所进行挂牌、转让；该规定项下的基础资产包含信贷资产。根据2015年《中国人民银行关于信贷资产支持证券发行管理有关事宜的公告》第四条，按照投资者适当性原则，由市场和发行人双向选择信贷资产支持证券交易场所。故信贷资产证券化的交易场所包括全国银行间债券市场及证券交易所。 此外，根据原银保监会发布的《中国银保监会办公厅关于银行业金融机构信贷资产证券化信息登记有关事项的通知》（银保监办发〔2020〕99号），信贷资产证券化产品不再进行备案登记，银行业金融机构开展信贷资产证券化业务在银行业信贷资产登记流转中心（银登中心）进行信息集中统一登记，银登中心依照该通知要求履行信息登记机构职责，负责制定发布实施细则和登记工作流程，统筹实施相关信息系统建设、测试和培训等工作。为贯彻落实前述通知，2025年5月银登中心发布了《银行业信贷资产登记流转中心有限公司信贷资产证券化信息登记业务规则》（银登字〔2025〕12号）及其配套文件。 # 3. 受让方资格要求 根据《信贷资产证券化试点管理办法》第四十三条的规定，资产支持证券在全国银行间债券市场登记、托管、交易、结算应按照《全国银行间债券市场债券交易管理办法》等有关规定执行。根据《全国银行间债券市场债券交易管理办法》第八条，下列机构可成为全国银行间债券市场参与者，从事债券交易业务：（一）在中国境内具有法人资格的商业银行及其授权分支机构；（二）在中国境内具有法人资格的非银行金融机构和非金融机构；（三）经中国人民银行批准经营人民币业务的外国银行分行。 根据《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、财政部关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》（银发〔2012〕127号）第八条的规定，稳步扩大资产支持证券机构投资者范围，鼓励保险公司、证券投资基金、企业年金、全国社保基金等经批准合规的非银行机构投资者投资资产支持证券。 # （三）信贷资产收益权转让 信贷资产收益权转让业务的政策依据主要为原中国银监会办公厅颁布实施的《中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发〔2016〕82号，以下简称“银监办发〔2016〕82号文”），以及在银监办发〔2016〕82号文指导下银行业信贷资产登记流转中心颁布实施的《银行业信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务规则（试行）》和《银行业信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务信息披露细则（试行）》（银登字〔2016〕16号）。根据银登中心《银行业信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务规则（试行）》的规定，信贷资产收益权是指获取信贷资产所对应的本金、利息和其他约定款项的权利，信贷资产收益权转让业务是指银行业金融机构按照由信托公司设立信托计划，受让商业银行信贷资产收益权的模式进行信贷资产收益权转让的模式，其基础资产可以是正常类贷款，也可以是不良银行贷款，但正常类信贷资产收益权与不良信贷资产收益权应分别转让，出让方不能构建混合信贷资产包。 信贷资产收益权转让作为金融机构拓宽融资渠道、盘活资金使用效率、优化融资结构的重要方式，近年来得到了越来越多的关注和应用。随着市场的不断扩大和监管政策的逐步完善，信贷资产收益权转让规模呈现逐年增长趋势。2025年上半年，银登中心不良贷款收益权转让产品发行37单，转让金额合计70.84亿元，资产原始资金合计670.86亿元，分别达到2024年同期的4.11倍、6.74倍和3.87倍。 # 1. 业务模式 根据银登中心《银行业信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务规则（试行）》（银登字〔2016〕16号）的规定，信贷资产收益权是指获取信贷资产所对应的本金、利息和其他约定款项的权利，银行业金融机构按照由信托公司设立信托计划，受让商业银行信贷资产收益权的模式进行信贷资产收益权转让。根据银监办发〔2016〕82号文的规定，银行业 金融机构开展信贷资产收益权转让业务应当遵守“报备办法、报告产品和登记交易”相关要求，在银登中心办理信贷资产收益权转让集中登记。主要模式为银行将其发放贷款的收益权登记，并通过流转平台将收益权转让给信托计划，进一步出售给投资者。相较于其他不良资产处置方式，通过资产收益权转让可帮助银行实现会计上的出表，同时资产收益权转让可直接通过协议转让进行，避免了公开转让繁琐的程序、较长的审批流程及不确定的受让人，在起到盘活信贷存量作用的同时，加快资金周转，常见的交易模式如下图： 在资产端，在不良资产收益权转让的交易中，出让方和债务人之间仍然存在基于底层资产而产生债权债务法律关系，出让方仍享有向债务人请求给付本金、利息和其他约定款项的权利。 在中间端，出让方与信托计划之间成立不良资产收益权转让法律关系。受让方支付相应对价后，取得的不良资产收益权，有权请求出让方将收到的本金、利息和其他约定款项转付给受让方。信托计划与债务人之间不发生直接的法律关系。 在资金端，合格机构投资者与信托公司之间成立信托法律关系。信托公司为受托人，在信托存续期间管理信托财产、分配信托收益。合格机构投资者为委托人，认购信托计划，获取信托利益分配。 # 2. 交易场所及业务流程 根据前述分析，信贷资产及其收益权需要在银登中心集中登记系统办理，信贷资产收益权转让通过银登中心资产流转平台办理。其主要模式为信托公司设立信托计划，受让商业银行信贷资产收益权的模式进行。根据《银行业信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务规则（试行）》和《银行业信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务信息披露细则 （试行）》（银登字〔2016〕16号），银登中心按照银监会的要求，具体负责信贷资产收益权转让业务的产品备案审核、集中登记、交易结算、信息披露和统计监测等工作，并及时向银监会报告重要情况。依据上述要求，信贷资产收益权转让业务的转让流程如下： # 报备办法 银行业金融机构应当制定信贷资产收益权转让业务管理制度。 # $>$ 出让方银行集中登记 出让方银行应当按照银监办发〔2016〕82号文要求，在银登中心办理信贷资产收益权转让的集中登记。按银监办发〔2016〕82号文要求在银登中心完成转让和集中登记的，相关资产不计入非标准化债权资产统计，在全国银行业理财信息登记系统中单独列示。银行业金融机构按照由信托公司设立信托计划，受让商业银行信贷资产收益权的模式进行信贷资产收益权转让。信贷资产收益权的投资者应当持续满足监管部门关于合格投资者的相关要求。对机构投资者资金来源应当实行穿透原则，不得通过嵌套等方式直接或变相引入个人投资者资金。 # > 开户 拟开展信贷资产收益权转让业务的出让方银行与信托公司均须按照银监办发〔2016〕82号文和《银行业信贷资产登记流转中心银行业信贷资产流转集中登记规则》（银登字〔2021〕32号）的要求，在银登中心开立信贷资产登记账户。已在银登中心开户的，无须再次申请开户。 # $>$ 出让方银行建包 出让方银行在对贷款风险收益进行充分评估的基础上，构建信贷资产包，正常类信贷资产收益权与不良信贷资产收益权应分别转让，出让方银行不能构建混合信贷资产包。这意味着，正常类信贷资产收益权与不良信贷资产收益权应该独立分开，严防不良收益权包装成正常类收益权转让。 出让方银行应当优先选择预期回收现金流期限分布与信托计划偿还期限匹配以及抵质押估值方法较为成熟的信贷资产。“建包”完成后信托公司设立信托计划受让信贷资产收益权，如涉及分级信托，需明确信托计划现金流的支付顺序。 # 评估 出让方银行、信托公司可自行对信贷资产及信托计划进行估值定价，也可选择第三方估值机构估值定价。若委托第三方估值机构进行估值的，委托方须向市场披露该估值信息，确保定价过程公开、透明。出让方银行和其他相关交易主体应当审慎评估信贷资产质量和风险，按照市场化原则合理定价，必要时委托会计师事务所、律师事务所、评级机构、估值机构等独立第三方机构，对相关业务环节出具专业意见。 # 备案登记 信贷资产收益权在银登中心相关平台转让前，出让银行和信托公司按照监管要求向银登 中心提交资料进行备案。银登中心负责对单个产品进行合规性审核。审核通过，方可办理信贷资产登记和收益权转让。银登中心针对申请人报送的备案材料重点审核以下内容：（一）备案材料是否齐全；（二）基础资产构成是否符合转让要求；（三）交易结构是否满足要求；（四）会计处理、监管资本和拨备计提是否按照监管规定执行；（五）投资者范围是否符合监管规定；（六）信息披露安排是否规范；（七）是否有相关风险提示及防控措施；（八）监管部门要求审核的其他事项。 # $\succ$ 转让 出让方银行和信托公司通过资产流转平台完成信贷资产收益权转让。确认成交后，双方完成资产过户和资金收讫。出让方银行须在交易完成后的1个工作日内，通过银登中心集中登记系统上传转让协议。出让方与信托公司应当以贷款管理协议确定贷款管理人，由贷款管理人通过市场化、规范透明的方式进行资产处置，将回收资金用于信托受益权的兑付。 # $\succ$ 财务处理 出让方银行应当根据《商业银行资本管理办法》，在信贷资产收益权转让后按照原信贷资产全额计提资本。出让方银行应当按照《企业会计准则》对信贷资产收益权转让业务进行会计核算和账务处理。开展不良资产收益权转让的，在继续涉入情形下，计算不良贷款余额、不良贷款比例和拨备覆盖率等指标时，出让方银行应当将继续涉入部分计入不良贷款统计口径。出让方银行应当根据《商业银行贷款损失准备管理办法》《银行贷款损失准备计提指引》和《金融企业准备金计提管理办法》等相关规定，按照会计处理和风险实际承担情况计提拨备。出让方银行不得通过本行理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权，不得以任何方式承担显性或者隐性回购义务。 # 信托利益分配和信托终止清算 信托公司做好信托利益分配及信托终止后的清算等工作，按照信托合同约定对信托计划进行清算，以信托财产变现收回的现金，或信托财产原状，或合同约定的其他合法合规方式进行分配。 # 3. 受让方资格要求 根据《银行业信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务规则（试行）》（银登字〔2016〕16号）第十二条的规定，出让方银行构建信贷资产包后，信托公司设立信托计划受让信贷资产收益权。根据银监办发〔2016〕82号文第二条第（五）项的规定，信贷资产收益权的投资者应当持续满足监管部门关于合格投资者的相关要求。不良资产收益权的投资者限于合格机构投资者，个人投资者参与认购的银行理财产品、信托计划和资产管理计划不得投资；对机构投资者资金来源应当实行穿透原则，不得通过嵌套等方式直接或变相引入个人投资者资金。 # 三、不良贷款转让的合规要点 # （一）不良贷款直接转让的合规要点 不良贷款转让按照数量划分，可以分为单户转让和批量转让；按照债务人主体划分，可以分为个人不良贷款和对公贷款。在《26号文》发布以前，银行不良贷款主要为对公贷款的批量转让，即主要针对3户以上的对公贷款进行转让，《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号）明确规定个人贷款不在批量转让的范围。在《26号文》出台后，个人贷款的批量转让及对公单户转让纳入试点范围，并且在之后银登中心发布银保监办便函〔2022〕1191号文，明确鼓励对公不良资产批量转让业务在银行业信贷资产登记流转中心开展相关工作。2025年12月，《1263号文》在原有政策基础上，不仅延长了相关业务的实施期限，还特别强调了加强内控和审计监督的新要求，即要求相关机构开展自查、自纠并限时完成专项审计。通知提到，试点机构重点关注尽职调查、估值定价、审批决策、个人不良贷款清收管理、对公不良贷款最终买受人、转让和收购机构资质条件责任认定和追究等方面内容。对于发现的问题，试点机构应当开展整改问责。通知明确指出，各试点机构应于2026年5月31日前向直接监管责任单位报送专项审计报告和问题整改报告。这一要求的背景是试点中暴露出的一些问题，如部分机构存在转让程序不规范、信息披露不充分、定价机制不透明等现象。通知提到，试点机构应当健全试点业务违规问责机制，明确问责启动，履职评议，责任认定等关键环节。违规行为处理问责应当统筹考虑责任认定结论，本金损失金额和主次要责任等因素。同时，要求各金融监管局和地方金融管理局应当加强对辖内试点机构的监管，做好试点业务日常风险监测，督促落实试点工作各项要求。试点延期与监管加码的双重举措，标志着不良贷款转让市场从规模扩张向提质增效转型。商业银行需把握政策窗口期，在合规框架内优化处置策略。以下就不良贷款直接转让模式下的合规要点进行分析。 # 1. 转让的基本原则 银行、资产管理公司、金融资产投资公司应当按照真实性、洁净性和整体性原则开展不良贷款转让，实现资产和风险的真实、完全转移。严禁在转让合同之外签订抽屉协议或回购条款等，杜绝虚假出表、虚假转让、逃废债务等行为，不得违规向债务关联人进行利益输送、转移资产。 # （1）真实性原则 要求银行转让信贷资产不得进行资产的非真实转移，特别是规定了转出方不得安排任何显性或隐性的回购条款；转让双方不得采取签订回购协议、即期买断加远期回购等方式规避监管。也即银行间不得安排抽屉协议，使得信贷资产悬浮在两家银行资产负债表间，而并不落于任何一家银行的表内。 # （2）整体性原则 要求银行转让信贷资产应当包括全部未偿还本金及应收利息，不得有下列情形：将未偿还本金与应收利息分开；按一定比例分割未偿还本金或应收利息；将未偿还本金及应收利息 整体按比例进行分割；或将未偿还本金或应收利息进行期限分割。如果是银团贷款的话，还另有需其他成员同意等其他要求。 # （3）洁净转让原则 即实现资产的真实、完全转让，风险的真实、完全转移，包括但不限于应遵守下列要求： A.信贷资产转入方应当与信贷资产的借款方重新签订协议，确认变更后的债权债务关系； B.拟转让的信贷资产有保证人的，转出方在信贷资产转让前，应当征求保证人意见，保证人同意后，可进行转让；如保证人不同意，转出方应和借款人协商，更换保证人或提供新的抵质押物，以实现信贷资产的安全转让； C.拟转让的信贷资产有抵质押物的，应当完成抵质押物变更登记手续或将质物移交占有、交付，确保担保物权有效转移。 就批量对公不良贷款，《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号）第三条规定，资产管理公司购入的不良资产应采取债务重组的方式进行处置，不得对外转让；此后《中国银行业监督管理委员会办公厅关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》（银监办便函〔2016〕1738号）放宽了《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号）第三条关于地方资产管理公司收购的不良资产不得对外转让，只能进行债务重组的限制，允许以债务重组，对外转让等方式处置不良资产，对外转让的受让主体不受地域限制。 就批量个人不良贷款，根据《1191号文》的规定，资产管理公司受让个人不良贷款后，可参照《个人贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第2号）及其他有关规定，采取诉讼追偿、债务展期、重组等多种方式进行处置，但不得再次对外转让；资产管理公司对批量收购的个人贷款，只能采取自行清收、重组等手段自行处置，不得再次对外转让，禁止暴力催收不良贷款，严禁委托有暴力催收、涉黑犯罪等违法行为记录的机构开展清收工作。根据《地方资产管理公司监督管理暂行办法》（金规〔2025〕16号）第十六条的规定，地方资产管理公司收购的个人不良资产不得对外转让。 就单户对公不良贷款，根据《26号文》的规定，资产管理公司、金融资产投资公司受让的单户对公不良贷款，不得再次转让给原债务人及相关利益主体。 从监管实践上看，如违反上述原则进行转让的，有可能遭致监管机构的处罚。例如，利用空壳公司或设立其他平台与关联账户融资承接贷款。2020年，某农村商业银行股份有限公司因存在借道银行、企业进行不良资产非真实性转让，实现不良贷款虚假出表的行为，被中国银行保险监督管理委员会营口监管分局罚款20万元。再如，通过各类资管计划 违规转让等方式实现信贷资产非洁净出表或虚假出表。2020年12月16日，据银保监会官网称，浙江某商业银行股份有限公司，因未按照审慎经营规则进行全面风险管理，通过不良信贷资产的非真实洁净转让方式隐藏不良贷款，被台州银保监分局处罚。9 # 2. 关于纳入转让资产的要求 # （1）确保资产包中无禁止纳入的资产 不得在资产包中纳入不适当的资产，避免影响处置后果，比如将不得转让的资产进行转让。按照相关规定，以下五类贷款不得转让：债务人或担保人为国家机关的贷款、经国务院批准列入全国企业政策性关闭破产计划的贷款、国防军工等涉及国家安全和敏感信息的贷款；精准扶贫贷款、“三区三州”等深度贫困地区各项贷款等政策性、导向性贷款；虚假个人贷款、债务关联人涉及刑事案件或涉及银行内部案件的个人贷款、个人教育助学贷款、银行员工及亲属在本行的贷款；在借款合同或担保合同中有限制转让条款的贷款；国家法律法规及有关部门限制转让的其他贷款。 典型案例如《中国华融资产管理股份有限公司四川省分公司、某A银行股份有限公司通江县支行金融借款合同纠纷二审民事判决书》（（2020）川19民终1134号），其判决书载明：本案二审争议焦点为某A银行通江支行与华融公司四川分公司之间的转让行为是否有效。根据本案查明的事实，通江县财政局与某B银行通江县支行签订的《保证担保借款合同》均约定不得转让合同项下的权利、义务于第三人。后通江县财政局与某A银行通江支行签订《借款展期协议》可以认定通江县财政局认可就案涉债务以某A银行通江支行作为债权人，但双方在《借款展期协议》中约定展期协议是对原协议的担保部分条款的调整和补充，除涉及上述内容的条款外，原主合同及担保合同规定的其他条款仍然有效，故双方对于债权不能对外转让达成了合意，因此该不良债权不具有可转让性。最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》第六条规定，“在审理不良债权转让合同效力的诉讼中，人民法院应当根据合同法和《金融资产公司条例》等法律规定，并参照国家相关政策规定，重点审查不良贷款的可转让性、受让人的适格性以及转让程序的公正性和合法性。金融资产管理公司转让不良债权存在下列情形的，人民法院应当认定转让合同损害国家利益或者违反法律、行政法规强制性规定无效。（一）债务人或者担保人为国家机关；……等” 10 本案中，债务人通江县财政局系国家机关，且合同中约定债权不得对外转让，故某A银行 通江支行与华融公司四川分公司之间就案涉债权的转让行为无效。 # （2）确保资产包无不符合不良资产认定标准的信贷资产 如存在将正常和关注类贷款与不良资产一起打包处置、附带回购协议打包处置不良资产等银行违规掩盖或处置不良资产情形，则可能遭致监管处罚。例如，非真实转让不良资产，即将安全资产划归为不良资产，可能造成金融机构资产流失和利益输送现象。深圳银监局公布的关于某银行深圳分行的行政处罚信息表示深圳分行存在非真实转让不良资产，非真实转让风险资产，严重违反审慎经营规则的行为，故被处以罚款。11 # （3）禁止掩盖真实资产质量情况 违规通过重组贷款、虚假盘活、过桥贷款、以贷收贷或者签订抽屉协议等途径掩盖资产质量或者掩盖短期不良资产，可能遭致监管处罚。如某银行上海分行因违规发放重组贷款掩盖不良贷款被上海银监局处以罚款。此外，还需注意资产管理公司帮助商业银行等金融机构虚假出表，掩盖不良资产的情况。2025年4月，国家金融监督管理总局发布《关于促进金融资产管理公司高质量发展提升监管质效的指导意见》（金发〔2025〕15号）指出，引导金融资产管理公司立足功能定位，做优做强不良资产业务。同时也指出了资产管理公司的展业红线，即坚持资产真实洁净转让，不得为金融机构利用结构化交易违规掩盖不良、美化报表等提供支持。 为确保纳入转让的不良资产符合要求，出让行应按照国家有关规定和要求，认真做好批量转让不良资产的卖方尽职调查工作，例如，通过审阅不良资产档案和现场调查等方式，客观、公正地反映不良资产状况，充分披露资产风险；按照地域、行业、金额等特点确定样本资产，并对样本资产（其中债权资产应包括抵质押物）开展现场调查，样本资产金额（债权为本金金额）应不低于每批次资产的 $80\%$ ；真实记录卖方尽职调查过程，建立卖方尽职调查数据库，撰写卖方尽职调查报告。 # 3. 关于信息披露的要求 （1）应充分披露瑕疵信息，对于充分披露拟处置资产的瑕疵，由买受人进行确认，减少资产包转让后的潜在风险，对资产转让协议进行公示，由竞买人在登记前仔细阅读。 （2）负责调查的不良金融资产工作人员应保证在调查报告中对可能影响到资产价值判断和处置方式选择的重要事项不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述，并对所获信息资料的置信程度进行充分说明。 （3）要注意审核债权转让是否客观、充分、全面地披露拟转让资产的瑕疵，公告是否预先披露交易的主要内容及风险，是否就已披露的瑕疵和风险等事项设定相应免责情形，避免处置风险。 # 4. 关于债务人、保证人和担保人的通知要求 # （1）对债务人的通知 根据《民法典》的规定，债权转让只有经通知后，方对债务人发生效力。按照《中国银监会关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》（银监发〔2010〕102号文）关于真实转让的要求，建议转让银行应在转让协议签署后、受让方向转让行支付转让价款之前，已通知借款人、担保人和其他有关各方，并取得通知回执，且将发送通知和通知回执的证明材料递交受让方。转让行应采取符合融资合同约定的方式通知借款人，并以各方公章确认的书面形式为宜。同时，由于转让是在转让通知到达借款人时方对借款人生效，因此应取得借款人等有关各方加盖公章的书面回执确认为宜。 如果未通知借款人，债权转让对借款人不发生效力，即，借款人仍可以按照原融资合同约定向转让行履行债务，且该履行将被视为适当履行，而借款人可以拒绝受让行履行债务的请求。 对于批量对公不良贷款转让，根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》第十九条的规定，可通过发布转让公告的方式通知债务人。转让债权资产的，金融企业和受让资产管理公司要在约定时间内在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让通知暨债务催收公告，通知债务人和相应的担保人，公告费用由双方承担。双方约定采取其他方式通知债务人的除外。 对于试点的批量个人不良贷款以及单户对公贷款转让，根据《1191号文》及银登中心发布的《银行业信贷资产登记流转中心不良贷款转让业务常见问答》的要求，不良贷款出让方应在转让贷款后，采取合理手段及时通知债务人（含担保人），债务人明确知晓后，即可视为已履行告知义务。对于失联的债务人，可采取公告方式履行告知义务，出让方应保留可证明已履行告知义务的材料。 《最高人民法院对十三届全国人大三次会议第5510号建议的答复》中关于金融不良债权转让登报公告适用主体和条件的问题作出如下回复：目前的法律规定对通知债务人仅有较为原则性的规定，对于通知的主体、通知的方式等未作明确具体的规定，实践中也产生一些争议。部分观点认为，债权人可以口头、书面、电子及其他能够证明已履行通知义务的相关方式来履行通知的义务。根据《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、 处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条第一款的规定，金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了通知义务。根据《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》精神，受让不良债权的普通民事主体原则上不适用公告方式履行债权转让通知义务。但实践中也不应排除在债务人下落不明、无法以其他有效方式直接通知的情况下，参照民事送达的有关规定，以公告方式履行通知义务。当然，在当事人因为通知发生争议时，通知人应当对是否已履行通知义务进行举证。按照上述纪要的规定，在诉讼案件和申请变更执行人的审查案件中，债务人以原债权银行转让债权未履行通知义务为由进行抗辩的，人民法院可以具体向原债权银行、原申请执行人调查债权转让事实，并责令原债权银行、原申请执行人告知债务人债权转让的事实。司法实践中，也认可原告起诉状的送达一定意义上作为向债务人履行通知义务的方式。因此，对于通知的形式，最核心的还是要从告知债务人债权转让事实的目的角度来把握。从债务人的角度看，债权转让对债务人的通知，只是对债务人发生履行的效力，可以以其实际知道债权转让之日起负履行的责任。 # （2）对保证人、担保人的通知 根据《民法典》的规定，除非协议另有约定，否则债权转让的，从权利（保证、抵押、质押等担保）一并转让，并不需要保证人和担保人的同意。为此，从民法上来说，受让方应查清保证人与转让行是否约定保证人仅对转让行承担保证责任或者明确禁止债权转让，并要求转让行对此作出相应陈述和保证，如无上述限制性约定，严格从法律上说，转让行或受让行并无需在信贷资产转让时通知保证人、担保人或取得保证人、担保人同意。 《中国银监会关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》（银监发〔2010〕102号）明确要求：拟转让的信贷资产有保证人的，转出方在信贷资产转让前，应当征求保证人、担保人意见，保证人、担保人同意后，可进行转让；如保证人不同意，转出方应和借款人协商，更换保证人或提供新的抵质押物，以实现信贷资产的安全转让。虽然该规定仅适用于正常类贷款转让的情形，但为审慎起见，在不良贷款转让的情形下，亦建议转让行通知保证人，以避免关于相关担保是否仍然有效延续的争议。 # 5. 转让后的合规要点 # （1）严格受让个人贷款清收要求 资产管理公司应建立个人贷款的相应催收制度、投诉处理制度，配备相应机构和人才队伍。资产管理公司对批量收购的个人贷款，只能采取自行清收、重组等手段自行处置，不得再次对外转让，禁止暴力催收不良贷款，严禁委托有暴力催收、涉黑犯罪等违法行为记录的机构开展清收工作。 # （2）做好征信记录衔接 不良贷款转让后，仍属于信贷业务范围的，征信数据报送、异议处理等征信权责自不良 贷款转让之日起，由原出让方转至受让人履行。原出让方仍需对转让前的征信工作负责。原出让方、受让人要做好工作衔接，保障信息主体合法的征信权益。受让人需要原出让方协助的，由双方按照市场化原则在债权转让合同中约定。 # 6. 其他注意事项 （1）审核国有债务人或担保人的债权转让涉及的通知优先购买权人问题。相关地方政府或者代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门或者持有国有企业债务人国有资本的集团公司可以对不良债权行使优先购买权。 （2）为减少被受让方追索的风险，应在转让协议中约定受让方受让该资产应依靠其尽职调查。 （3）不良贷款要清洁转让，不能有直接或显性的担保（包括瑕疵担保）；关注与资产收购方相关承诺。防止出现与收购方私下签订承诺回购、保底分成或资产代持等协议的行为，违反洁净转让、真实转让要求。 （4）密切监控主债权诉讼时效、保证期间和申请执行期限等，及时主张权利，确保债权始终受司法保护。在转让过程中，可能会存在管理空白，导致诉讼时效经过而债权保护落空，最终可能遭致受让方的索赔。因此要密切关注诉讼时效，在转让前、转让中和转让后都及时发通知中断诉讼时效，以免不必要的风险。 （5）内控要求。银行业金融机构和金融资产管理公司内部负责评估、定价环节的部门在机构和人员上应独立于负责资产处置的部门。 # （二）不良信息资产证券化的合规要点 不良信贷资产证券化交易模式下，银行需注意的合规要点有： # （1）信贷资产选择的合规要求 根据《信贷资产证券化试点管理办法》第十九条规定，信贷资产证券化发起机构拟证券化的信贷资产应当符合以下条件：（一）具有较高的同质性；（二）能够产生可预测的现金流收入；（三）符合法律、行政法规以及银监会等监督管理机构的有关规定。 另根据《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、财政部关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》（银发〔2012〕127号）第一条规定，信贷资产证券化入池基础资产的选择要兼顾收益性和导向性，既要有稳定可预期的未来现金流，又要注重加强与国家产业政策的密切配合……信贷资产证券化产品结构要简单明晰，扩大试点阶段禁止进行再证券化、合成证券化产品试点。 上述资产证券化的要求同样适用于不良信贷资产证券化业务。总体而言，拟进行资产证券化的基础资产须符合如下基本要求： 一是资产能在未来产生可预期的稳定现金流。资产证券化的本质和精髓在于其是以资产所产生的现金流为支付保证的。因此在选择基础资产的过程中，不论被选择的资产是哪种类 型，都必须满足能在未来产生可预期的稳定现金流的核心要求。 二是权属明确，有法律依据，具备可转让性。从表面上看，不良信贷资产证券化发起人向SPV转移的是资产的所有权，但该转移行为的法律性质实质上是债权的转让，因此，基础资产应属于可转让的债权。参考《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》的相关规定，资产证券化业务的基础资产是符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或财产。基础资产可以是单项财产权利或财产，也可以是多项财产权利或财产构成的资产组合。基础资产应该是原始权利人依照法律确实享有的财产，应有明确的法律依据。原始权益人获得该基础资产或产生基础资产现金流的财产性权利以及持续运作的相关法律文件，确保基础资产界定与权属的有效性。 三是基础资产在法律关系上具备一定的同质性。同质性在法律上体现为资产具有标准化的合约文件。具体来讲，基础资产应在种类、信用质量、利率、期限、到期日等方面具有一定的同质性，这样才易于在证券化结构中对资产的风险进行重组与配置，便于对基础资产的评估和信用评级。 但不良信息资产证券化与正常信贷资产证券化在基础资产价值层面也存在差异，主要包括以下三点：第一，资产池的现金流来源更多依赖于对抵质押物的处置、担保人的追偿、借款人资产的处置，而非正常经营所产生的现金流；第二，虽然不良贷款资产证券化中基础资产也具有预期的还款计划，但还款金额和时间的不确定性更大。与正常类资产相比，不良贷款资产证券化是以资产打折之后的价值作为“正常资产”价值，并依据该折后资产设计证券化产品，对产品结构设计要求更高；第三，不良贷款的“同质性”相对更弱，受经济周期的影响，历史违约数据的参考性相对更低。 目前市场案例中对不良信贷资产证券化入池基础资产（在初始起算日至信托财产交付日期间）的筛选标准通常作出如下具体要求： A.信贷资产为发起机构合法所有的人民币信用贷款和/或人民币保证/抵押/质押担保贷款，且均为发起机构已经全部自行放款完毕的人民币贷款； B.每项债权均可进行合法有效的转让；借款合同或担保合同中均无限制或禁止发起机构转让债权或发起机构转让债权须征得借款人或担保人同意的约定，且相应的担保人仍应就转让后的贷款债权继续承担相应的担保责任； C.同一借款合同项下的各笔贷款已经全部发放完毕，且同一借款合同项下的贷款的未偿款项（包括但不限于未偿本金和利息）全部入池； D.信贷资产不得为发起机构对军工企业或外国企业/组织的贷款以及涉及国家机密的贷款； E.信贷资产各项债权所对应的抵/质押担保或保证均合法有效，且依法应办理抵、质押登记的已经办理登记，需要交付的质物已经交付； F.信贷资产项下各项债权如涉及最高额保证、最高额质押和最高额抵押，则最高额保证、 最高额质押和最高额抵押项下的主债权可依法确定或《担保合同》约定担保人在最高额担保的全部或部分债权转让后仍继续承担相应的担保责任； G.借款人、担保人均为依照中国法律在中国成立并合法存续的法人、其他组织或具有完全民事行为能力的自然人； H.借款人对信贷资产不享有任何主张扣减或减免应付款项的权利（但法定抵销权除外）； I.每笔标的债权资产的任何部分尚未超过诉讼时效； J.此外，发起机构、受托机构也会根据实际情况或监管意见等，将信贷资产中每笔债权的未偿还本金余额（设定上限或者下限）、借款人的资信情况、是否存在隐形政府债务等作为入池标准。 # （2）信贷转让的合规原则 根据《关于进一步加强信贷资产证券化业务管理工作的通知》（银监办发〔2008〕23号）的规定，银行业金融机构在进行信贷资产转让时，应严格遵守资产转让真实性原则，转出方将信用风险、市场风险和流动性风险等完全转移给转入方后，方可将信贷资产移出资产负债表。具体而言，一是发起行要切实落实证券化资产的“出表”要求，做到真实出售，降低银行信贷风险；二是发起行要准确区分和评估交易转移的风险和仍然保留的风险，对保留的风险必须进行有效的监测和控制。 # （3）银行作为发起机构认购资产的合规限制 根据《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》第五十二条规定，信贷资产证券化发起机构不得投资由其发起的资产支持证券，但发起机构持有最低档次资产支持证券的除外。另根据中国人民银行、中国银行业监督管理委员会《关于规范信贷资产证券化发起机构风险自留行为的公告》（中国人民银行、银监会公告2013年第21号）第二条规定，信贷资产证券化发起机构应按以下要求保留基础资产信用风险：（一）持有由其发起资产证券化产品的一定比例，该比例不得低于该单证券化产品全部发行规模的 $5\%$ ；（二）持有最低档次资产支持证券的比例不得低于该档次资产支持证券发行规模的 $5\%$ ；（三）若持有除最低档次之外的资产支持证券，各档次证券均应持有，且应以占各档次证券发行规模的相同比例持有；（四）持有期限不低于各档次资产支持证券存续期限；（五）中国人民银行、中国银行业监督管理委员会规定的其他要求。 # （4）债权转让的通知程序 与一般的债权转让必须通知债务人才发生效力不同，根据《信贷资产证券化试点管理办法》第十二条的规定，发起机构应在全国性媒体上发布公告，将通过设立特定目的信托转让信贷资产的事项，告知相关权利人。即银行可通过在全国性媒体上发布公告的方式通知债务人，而无需单一定向通知。因此，信贷资产证券化业务中，信贷资产的转让通常不采取事先告知债务人或相关担保主体的做法，也不办理相应担保权益的转移登记（或权利凭证的交付），但委托人和受托人会在《信托合同》中约定，待触发任一“权利完善事件”后即办理 担保权益的转移登记（或权利凭证的交付）。 # （5）履行信息登记要求 《中国银保监会办公厅关于银行业金融机构信贷资产证券化信息登记有关事项的通知》（银保监办发〔2020〕99号）对银行业金融机构开展信贷资产证券化业务信息登记事项提出了具体要求：银行业金融机构发行信贷资产证券化产品前，应当对拟发行产品的基础资产明细和资产支持证券信息实施初始登记；银行业金融机构应当持续加强信贷资产证券化信息登记内部管理；银行业金融机构应当切实加强信贷资产证券化信息登记质量管理，确保登记数据的真实性、准确性、完整性和及时性；银行业金融机构应当切实加强信贷资产证券化信息登记相关信息安全管理，依法履行信息保密义务，不得损害社会公共利益和客户及其他相关方的合法权益。 # （6）信息披露要求 虽然对投资人披露信息的主要义务人为受托机构，但因贷款信息多为银行实际掌握，因此，根据《不良贷款资产支持证券信息披露指引（试行）》（中国银行间市场交易商协会公告〔2016〕10号）的有关要求，银行作为发起机构有义务向受托机构披露信息，如发生影响债权实现的事项应当及时通知受托机构，并保证所提供信息真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。否则，仍有可能面临受托机构及投资人的追责。 # （三）不良贷款收益权转让的合规要点 在不良贷款收益权转让业务中，应当注意的合规要点如下： # （1）需履行相关登记及备案手续 拟开展信贷资产收益权转让业务的出让方银行与信托公司均须按要求在银登中心开立信贷资产登记账户；信贷资产收益权在银登中心相关平台转让前，出让方银行、信托公司应当按照监管要求向银登中心提交相关材料进行备案，完成备案之后方可开展信贷资产收益权转让业务；交易完成后，也应当在银登中心办理信贷资产收益权转让的集中登记。 # （2）资产包不能混合出售 正常类信贷资产收益权与不良信贷资产收益权应分别转让，出让方银行不能构建混合信贷资产包；优先选择预期回收现金流期限分布与信托计划偿还期限相匹配，以及抵质押物估值方法比较成熟的信贷资产。 # （3）分级计划必须明确现金流支付顺序 信贷资产收益权转让计划通常会有优先劣后的分级安排，对于设立分级信托计划的，信托合同中须明确信托计划现金流的支付顺序。 # （4）投资人的资格要求 商业银行理财产品不得直接或间接投资于本行信贷资产收益权，银行理财子公司理财产品不得直接投资于主要股东的信贷资产收益权。 不良资产收益权的投资者则限于合格机构投资者，个人投资者参与认购的理财产品（包括商业银行理财产品和商业银行理财子公司理财产品）、信托计划和资产管理计划均不得直接或间接投资于不良资产收益权，且对于不良资产收益权机构投资者的资金来源应当实行穿透原则，不得通过嵌套等方式直接或变相引入个人投资者资金。 # （5）充分履行信息披露义务 A.信贷资产收益权转让的相关信息披露应当通过银登中心业务系统、银登网或银监会认可的其他方式进行。出让方银行应当切实履行信息披露职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 B.信贷资产收益权转让前，出让方银行应当向信托公司提供信贷资产信息，内容包括但不限于：资产包的总体特征、组建资产包的标准、资产包内资产处置状态、贷款种类、贷款五级分类、期限结构、利率结构、担保情况；出让方银行的贷款发放程序、审核标准、管理方法、违约贷款处置程序以及历史处置回收情况等。 C.贷款存续期间，若发生可能对信贷资产收益权投资价值有实质影响的重大事件，贷款管理人应当及时通知信托公司。 D.如违反信息披露义务，披露的信息存在虚假陈述的，或者未将可能影响债权的信息及时告知信托公司，最终导致投资人亏损的，则银行可能遭致信托公司及投资人的诉讼和维权。 # （四）不洁净转让的常见形式及其效力和风险 # 1. 实务中常见的形式 银行不良贷款转让应坚持洁净性原则。《26号文》第五条再次强调该原则，要求银行、资产管理公司、金融资产投资公司应当按照真实性、洁净性和整体性原则开展不良贷款转让，实现资产和风险的真实、完全转移。严禁在转让合同之外签订抽屉协议或回购条款等，杜绝虚假出表、虚假转让、逃废债务等行为，不得违规向债务关联人进行利益输送、转移资产。资产管理公司、金融资产投资公司受让的单户对公贷款，不得再次转让给原债务人及相关利益主体。 不洁净转让，主要是指通过搭桥等手段藏匿不良贷款，通过相互代持、安排显性或隐性回购条款将不良贷款转移至表外。实务中常见的不洁净转让形式主要有以下几种： # （1）直接转让后回购模式 该模式为相对早期的、交易结构较为简单的不洁净转让模式，主要通过即期卖断、远期回购的方式实现。在该模式中，银行将贷款债权打包转让给资产管理公司，同时约定回购条款，承诺未来回购所转让的贷款债权，资产管理公司充当了通道的角色。从出表目的来说，银行将出售和回购贷款视为不相干的两个业务，可以在当期实现出表。但由于该模式下存在回购条款，债权存在预期转回的可能性，风险尚未实现真实、完整转移，不符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》的规定，银行不能在报表上终止确认所转让的贷款。 # （2）不规范的反委托处置模式 反委托处置业务可以概括为，金融资产管理公司为提高金融不良资产处置质效，发挥原债权金融机构在人员、机构和业务等方面的优势，在不良资产和风险真实、完全转移的前提下，将收购的不良资产再委托原转让金融机构进行处置的“收处一体化”业务。根据相关规定，在符合相关规定要求的前提下，相关金融机构（包括中小金融机构、各大型银行、股份制银行）作为不良资产的出让方，可接受作为不良资产受让方的金融资产管理公司的委托，对已转让的不良资产进行处置。需警惕的是，反委托处置应遵循相关规定要求，依托不规范的反委托处置实施不洁净转让的操作模式在实务中亦屡见不鲜，应注意防范。 A.何为“规范的反委托处置” 根据相关规定13，银行业金融机构与金融资产管理公司合作开展反委托处置不良资产的，反委托双方需遵循如下主要要求与禁止性规定： ①委托方与受托方应签订反委托处置协议，按照反委托处置协议的约定履行各自的权利和义务，反委托处置协议应明确双方权利义务和责任，约定受托处置目标、处置期限、处置进度、终止委托情形等内容，不得约定各种形式的实质上由受托方承担清收保底义务的条款； ②银行机构在受托处置时不得通过承诺固定收益等方式实质承担已转出资产的信用风险； ③反委托处置应以真实估值为基础、在不良资产真实转让、洁净出表的前提下进行； ④受让方应保留对资产回收情况产生重大影响事项的处置决策权，以确保符合金融企业不良资产对外转让“依法合规、公开透明、洁净转让、真实出售”的原则。 此外，市场实践中采取反委托处置的成功案例亦可供参考：广州市地方金融监督管理局于2025年6月发布了“广州打造特殊资产新模式‘十大典型案例’”之（四）——某金融资产管理公司“‘收购+反委托合作清收’高效处置某银行宝荃汽配等28户不良资产包”，该案例中，在详细尽调、公开竞价及多轮沟通磋商后，某金融资产管理公司通过“洁净买断收购+反委托合作清收”的方式，完成了对某银行不良资产包项目的洁净买断收购，并委托该银行在未来一定期限内共同开展收购资产的合作清收处置。14 # B. 常见的不规范的反委托处置模式 不规范的反委托处置多系基于掩盖非真实、非卖断式债权转让的目的而采取的进一步措施，以下列举不规范反委托处置的部分表现形式，以供参考与防范： # ① 约定保底清收+固定收益的模式 以贵阳市云岩区黔商市西小额贷款股份有限公司、中国长城资产管理股份有限公司贵州省分公司借款合同纠纷、保证合同纠纷一案为例（案号（2019）最高法民终73号），最高院认为，双方签订的《委托清收协议》约定，在清收期限内（2014年7月15日起至2015年7月14日止），委托清收的最低现金回收目标，根据长城资产贵州分公司收购市西小贷公司不良资产的买价和投资回报收益率为 $9\%$ /年确定，如市西小贷公司未能按上述约定期限实现清收目标，差额部分由市西小贷公司补足。长城资产贵州分公司支付委托代理费的前提是代理期限内市西小贷公司完全按照协议约定实现清收目标且不存在违约情形，清收期限内如市西小贷公司未实现清收目标的，不支付委托代理费。清收期间市西小贷公司应承担管理、清收相关一切费用。上述约定均表现为受托方保证到期返还本金和投资回报收益率 $9\%$ /年的固定收益，委托方不对委托事项产生的后果承担任何风险或责任，是委托方收取固定回报，受托方承担全部风险的行为。因此，《委托清收协议》不符合委托合同的法律特征。本案中，长城资产贵州分公司与市西小贷公司签订《债权转让协议》，以10000万元买价受让市西小贷公司33笔贷款共计10070万元债权，并在《债权转让协议》中约定，同时签订《委托清收协议》和各项担保合同，将受让债权委托市西小贷公司进行保底清收，目的是通过受让债权加保底清收的方式确保其投入资金得到保障并有固定收益，符合借贷关系的法律特征。 此外，中国长城资产管理股份有限公司河南省分公司、刘某1、郑州高新技术产业开发区汇银小额贷款股份有限公司等借款合同纠纷一案（（2020）豫民终709号）之案情及法院认定亦与前述案例类似。 # (2) 约定受托方清收所得全部款项均作为委托管理费归受托方所有 江西腾荣实业有限公司、某银行股份有限公司南昌高新支行债权转让合同纠纷一案中， （2020）最高法民申7094号），最高院在再审审查与审判监督民事裁定书中认为，腾荣公司与某银行南昌高新支行所签订的《债权转让协议》和《资产委托管理协议》名为债权转让和资产委托管理协议，实为双方订立的本金为5400万元的借款合同的组成部分15。 在不规范的反委托转让模式中，受托方（银行）不良资产的风险实质上未实现完整转移，因此该种转让出表方式不符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》中关于终止确认金融资产的规定。为确保资产洁净出表、风险完全转移，除前述红线规定不应触碰外，部分具体操作上的细节亦应注意，如债权相关的文档资料应完整进行交接，并签署资料交接清单；相关转让协议中应明确资产权属及风险的转移基准日，以体现资产权属及风险的彻底转移；涉及诉讼等程序的，应及时做好相关权利人的变更。 # （3）收益权转让后回购模式 在该模式下，银行将贷款债权打包转让给资产管理公司，由资产管理公司将收益权作为基础资产设立券商资管计划，券商资管计划委托银行进行清收，同时银行利用理财资金购买该资管计划。 但该模式的实质为银行将资产管理公司和券商作为通道，规避了资产质量问题，主要用于转移不良贷款。因此，银监会先后在《中国银监会关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》（银监发〔2010〕102号文）、《中国银监会办公厅关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（银监办发〔2016〕56号）、银监办发〔2016〕82号文中对其进行了约束。 # 2. 不洁净转让的效力及风险 # （1）监管处罚案例 经公开信息查询，近年不洁净转让的处罚案例主要有： 作出处罚决定的机关 作出处罚决定的日期 行政处罚决定书文号 被处罚当事人 违法违规事由 国家金融监督管理总局桂林监管分局 2024年7月23日 桂林金罚决字[2024]13号16 某城商行 ……不良资产非真实非洁净转让（已另案处理） 国家金融监督管理总局云南监管局 2024年7月2日 云金罚决字[2024]67号17 某农商行 ……非洁净处置不良资产 中国银保监会台州监管分局 2020年12月8日 台银保监罚决字[2020]18号18 某城商行 通过不良信贷资产的非真实洁净转让方式隐藏不良贷款 银保监会 2021年5月17日 银保监罚决字[2021]11号 某银行 三十一、与资产管理公司合作设立有限合伙基金，不洁净转让不良资产 黑龙江银保监局 2022年4月2日 黑银保监罚决字[2022]18号19 某城商行 6.通过同业业务违规转让不良资产 南充银保监分局 2020年9月18日 南银保监罚决[2020]15号20 某城商行 非洁净转让信贷资产，严重违反审慎经营规则 福建银保监局 2020年8月31日 闽银保监罚决[2020]24号21 某银行 ……理财资金间接投资本行信贷资产收益权、非洁净转让信贷资产 营口银保监分局 2020年3月19日 营银保监罚决 某农商行 借道银行、企业进行不良资产非真实性转让，实现不良贷款 (2020)1号22 虚假出表的行为 盐城银保监分局 2019年12月9日 盐银保监罚决〔2019〕19号23 某城商行盐城分行 信贷资产不洁净转让 # （2）不洁净转让的司法认定 银行将债权虚假转让受让方，受让方反委托银行清收，并设立清收目标的债权转让及资产委托管理行为应为无效。通常而言，法院会认定虚假的债权转让、反委托处置所隐藏的真实的法律关系有效，并按该等关系进行处理。 典型案例如最高院在《江西腾荣实业有限公司、某银行股份有限公司南昌高新支行债权转让合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》（（2020）最高法民申7094号）中援引《民法总则》第一百四十六条的规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”根据该条法律规定，本案中腾荣公司与某银行南昌高新支行以虚假的意思表示所实施的债权转让及资产委托管理行为应为无效；双方以该虚假的意思表示所隐藏的支付10620439.51元借款利息的行为，实际系双方订立本金为5400万元的借款合同这一民事法律行为的组成部分，对该行为的效力应依照有关法律规定处理。鉴于本案中腾荣公司并未就双方订立的本金为5400万元的借款合同提出相应的诉讼请求，故本院对该借款合同的效力不作审查和认定。二审判决认定《债权转让协议》和《资产委托管理协议》合法有效虽有不当，但判决驳回腾荣公司关于解除《债权转让协议》及某银行南昌高新支行返还债权转让款和相应利息的诉讼请求，并无不妥。 又如，在《中国长城资产管理股份有限公司河南省分公司、刘某1、郑州高新技术产业开发区汇银小额贷款股份有限公司等借款合同纠纷二审民事判决书》（（2020）豫民终709号）中，河南省高院认为，长城公司与汇银公司通过签订《债权转让协议》和《合作处置协议》的形式最终形成的法律关系虽然是借贷关系，但该借贷行为系合同双方的真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定。刘某1作为担保人为上述债务提供担保的意思表示真实，不存在法定无效情形，应依照合同约定承担担保责任。刘某1关于案涉《债权转让协议》等协议无效，保证合同作为从合同也无效的上诉理由不能成立。 附件：相关法律法规 序号 实施时间 发布主体 文件名称 1. 2001.07.30 中国人民银行 《中国人民银行办公厅关于商业银行借款合同项下债权转让有关问题的批复》（银办函〔2001〕648号文） 2. 2001.10.01 全国人民代表大会常务委员会 《中华人民共和国信托法》（主席令第五十号） 3. 2002.01.01 中国人民银行 《银行贷款损失准备计提指引》（银发〔2002〕98号） 4. 2005.04.20 中国银行业监督管理委员会（已撤销），中国人民银行 《信贷资产证券化试点管理办法》（中国人民银行、中国银行业监督管理委员会公告〔2005〕第7号） 5. 2005.07.04 财政部 《财政部关于进一步规范金融资产管理公司不良债权转让有关问题的通知》（财金〔2005〕74号） 6. 2005.11.10 财政部，中国人民银行，中国银行业监督管理委员会（已撤销） 《财政部、人民银行、银监会关于国有商业银行股改过程中个人不良贷款处置有关问题的通知》（财金〔2005〕114号） 7. 2005.12.01 中国银行业监督管理委员会（已撤销） 《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》（银监会令2005年第3号） 8. 2007.07.03 中国银行业监督管理委员会（已撤销） 《贷款风险分类指引》（银监发〔2007〕54号） 9. 2007.08.21 中国人民银行 《信贷资产证券化基础资产池信息披露有关事项的公告》（中国人民银行公告〔2007〕第16号） 10. 2008.02.04 中国银行业监督管理委员会（已撤销） 《中国银行业监督管理委员会办公厅关于进一步加强信贷资产证券化业务管理工作的通知》（银监办发〔2008〕23号） 11. 2009.02.05 中国银行业监督管理委员会（已撤销） 《关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的批复》（银监办发〔2009〕24号文） 12. 2009.3.30 最高人民法院 《关于审理涉及金融不良债权转让案件 工作座谈会纪要》（法发〔2009〕19 号） 13. 2010.12.03 中国银行业监督管理委员 会（已撤销） 《中国银监会关于进一步规范银行业金 构机构信贷资产转让业务的通知》（银 监发〔2010〕102号文） 14. 2012.01.01 中国银行业监督管理委员 会（已撤销） 《商业银行贷款损失准备管理办法》 （中国银行业监督管理委员会令2011年 第4号） 15. 2012.01.18 财政部，中国银行业监督 管理委员会（已撤销） 《金融企业不良资产批量转让管理办 法》（财金〔2012〕6号文） 16. 2012.05.17 中国人民银行，中国银行 业监督管理委员会（已撤 销），财政部 《中国人民银行、中国银行业监督管理 委员会、财政部关于进一步扩大信贷资 产证券化试点有关事项的通知》（银发 〔2012〕127号） 17. 2012.07.01 财政部 《金融企业准备金计提管理办法》（财 金〔2012〕20号） 18. 2013.12.31 中国人民银行，中国银行 业监督管理委员会（已撤 销） 《关于规范信贷资产证券化发起机构风 险自留行为的公告》（中国人民银行、 银监会公告2013年第21号） 19. 2015.03.26 中国人民银行 《关于信贷资产支持证券发行管理有关 事宜的公告》（中国人民银行公告2015 年第7号） 20. 2015.06.25 中国银行业监督管理委员 会（已撤销） 《中国银监会办公厅关于银行业信贷资 产流转集中登记的通知》（银监办发 〔2015〕108号文） 21. 2016.03.17 中国银行业监督管理委员 会（已撤销） 《中国银监会办公厅关于规范金融资产 管理公司不良资产收购业务的通知》 （银监办发〔2016〕56号） 22. 2016.04.28 中国银行业监督管理委员 会（已撤销） 《中国银监会办公厅关于规范银行业金 融机构信贷资产收益权转让业务的通 知》（银监办发〔2016〕82号文） 23. 2016.06.20 银行业信贷资产登记流转 关于发布《银行业信贷资产登记流转中 中心 心信贷资产收益权转让业务规则（试行）》和《银行业信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务信息披露细则（试行）》的通知（银登字〔2016〕16号） 24. 2016.10.14 中国银行业监督管理委员会（已撤销） 《中国银行业监督管理委员会办公厅关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》（银监办便函〔2016〕1738号） 25. 2017.04.25 中国银行业监督管理委员会（已撤销） 《关于公布云南省、海南省、湖北省、福建省、山东省、广西壮族自治区、天津市地方资产管理公司名单的通知》（银监办便函〔2017〕702号文） 26. 2018.01.12 中国银行业监督管理委员会（已撤销） 《关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》（银监发〔2018〕4号） 27. 2018.09.26 中国银行业监督管理委员会（已撤销） 《商业银行理财业务监督管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2018年第6号） 28. 2019.01.16 银行业信贷资产登记流转中心 《银行业信贷资产登记流转中心信贷资产登记流转业务规则》（银登字〔2019〕3号） 29. 2020.08.03 中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局 《标准化债权类资产认定规则》（中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局公告〔2020〕第5号） 30. 2020.11.13 中国银行保险监督管理委员会 《中国银保监会办公厅关于银行业金融机构信贷资产证券化信息登记有关事项的通知》（银保监办发〔2020〕99号） 31. 2021.01.01 全国人民代表大会 《中华人民共和国民法典》（主席令第四十五号） 32. 2021.01.07 中国银行保险监督管理委员会 《中国银保监会办公厅关于开展不良贷款转让试点工作的通知》（银保监办便函〔2021〕26号文） 33. 2021.09.08 银行业信贷资产登记流转 《银行业信贷资产登记流转中心银行业 中心 信贷资产流转集中登记规则》(银登字〔2021〕32号) 34. 2022.05.31 中国银行保险监督管理委员会办公厅(已撤销) 《关于引导金融资产管理公司聚焦主业积极参与中小金融机构改革化险的指导意见》(银保监办发〔2022〕62号) 35. 2022.12.30 中国银行保险监督管理委员会 《中国银保监会办公厅关于开展第二批不良贷款转让试点工作的通知》(银保监办便函〔2022〕1191号文) 36. 2023.01.18 银行业信贷资产登记流转中心 《银行业信贷资产登记流转中心不良贷款转让业务规则》(银登字〔2023〕1号) 37. 2023.07.01 中国银行保险监督管理委员会(已撤销),中国人民银行 《商业银行金融资产风险分类办法》(中国银行保险监督管理委员会 中国人民银行令〔2023〕第1号) 38. 2024.01.01 国家金融监督管理总局 《商业银行资本管理办法(试行)》(国家金融监督管理总局令第4号) 39. 2024.11.11 国家金融监督管理总局 《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》(金规〔2024〕17号) 40. 2025.04.08 国家金融监督管理总局 《国家金融监督管理总局关于促进金融资产管理公司高质量发展提升监管质效的指导意见》(金发〔2025〕15号) 41. 2025.07.13 国家金融监督管理总局 《地方资产管理公司监督管理暂行办法》(金规〔2025〕16号) 42. 2025.12.15 银行业信贷资产登记流转中心 《银行业信贷资产登记流转中心有限公司信贷资产证券化信息登记业务规则》(银登字〔2025〕12号) 43. 2025.12.29 国家金融监督管理总局 《关于延长不良贷款转让试点期限的通知》(金办便函〔2025〕1263号)