2022-01-10-荣大-关于股改时未分配利润为负_股改后最近一期累计未分配利润认定的相关研究_7页_852kb

北京荣大商务有限公司专项研究报告分析

一、问题描述

• 公司在股改时累计未分配利润为负，但资本公积余额较大，与资本公积合计后为正。
• 后续盈利较少，需明确股改后累计未分配利润的认定方式及风险提示（如前期亏损原因是否已消除、未来盈利能力影响等）。

二、法律法规及审核要求

• 《上海证券交易所科创板股票发行上市问答》第13问
  • 允许前期亏损企业通过净资产折股方式整体变更为股份公司，不受运行36个月限制。
  • 要求披露股改时未分配利润为负的形成原因、是否已消除、与未来盈利能力的匹配关系，以及相关风险，并由保荐机构和律师核查程序合法性、合规性。

三、相关案例分析

1. 案例A公司

   • 股改前累计亏损通过折股消除，股改后盈利显著，未分配利润逐步转正，未再提及历史亏损风险。
   • 强调亏损原因为技术研发和市场培育投入，已消除。

2. 案例B公司

   • 股改后通过债转股和减资改善净资产状况，但合并报表仍存在未弥补亏损，可能影响股利分配决策。
   • 要求披露未弥补亏损未完全消除的风险。

3. 案例C公司

   • 整体变更为股份公司后未分配利润为正，未在风险提示中说明，但强调股改后盈利能力良好。

四、总结

1. 股改时未分配利润为负可通过净资产折股消除，但需披露前期亏损原因及其消除情况。
2. 监管要求充分披露相关风险（如案例B要求），但部分公司仅在发行人生动述中说明（如案例C）。
3. 交易所问询关注点：
   • 股改亏损原因；
   • 亏损原因变化趋势及消除情况；
   • 风险披露充分性。