> **来源：[研报客](https://pc.yanbaoke.cn)** # 供应链业务合规与法律实务 白皮书（2026）精华版总结 ## 核心内容概览 本白皮书聚焦**融资性贸易**在供应链业务中的合规与法律实务，结合政策背景、典型案例与法律法规，系统分析其风险与合规建议，为供应链企业构建全面的合规风控体系提供指导。 --- ## 主要观点与关键信息 ### 一、融资性贸易的定义与政策背景 - **定义**：融资性贸易是“名为买卖、实为借贷”的交易安排，缺乏真实贸易背景和商业实质。 - **监管演变**： - 2012年：国资委首次提出“加强管理、适度压缩”。 - 2017年：明确融资性贸易定义，要求全面排查风险。 - 2023年：发布“十不准”政策，全面禁止融资性贸易。 - **与正常供应链金融的区别**：融资性贸易以资金拆借为目的，缺乏真实货物流转；正常供应链金融则以促进真实商品流通为目的。 --- ### 二、融资性贸易的主要类型与交易模式 1. **循环贸易**（闭合式/非闭合式）： - 交易链条形成闭环，货物未发生真实流转。 - 典型案例：三方循环、四方循环。 - 法院认定：交易链条闭合、货物未真实交付、合同条款高度雷同。 2. **委托采购/销售型**： - 出资方以受托身份介入，用贸易价差覆盖资金成本与收益。 - 与托盘贸易的区别：合同形式为委托合同，但实质判断相同。 3. **托盘贸易**（垫资型）： - 出资方以买卖合同形式垫资，约定固定收益。 - 特征：收益与垫资时间挂钩，不承担市场价格波动风险。 4. **仓单/货权空转型**： - 以仓单、提单等货权凭证代替真实货物。 - 仓储方若未尽核查义务，可能承担赔偿责任。 --- ### 三、参与主体及其角色 | 主体 | 角色与责任 | |------------|----------------------------------------------------------------------------| | **出资方** | 资金提供者，常为国企或大型企业；承担主要风险，可能面临行政与刑事责任。 | | **用资方** | 实际融资需求方，多为中小民营企业；以“高买低卖”支付融资成本。 | | **通道方** | 提供交易通道，收取固定比例费用；在借款人不能清偿时承担补充赔偿责任。 | | **仓储/物流方** | 货物存储与管理方，若配合虚假交易，可能被认定为共犯，承担赔偿责任。 | --- ### 四、法律后果与风险 #### 1. 民事法律风险 - **合同效力**：买卖合同若为虚假意思表示，认定无效；隐藏借贷合同若无其他无效事由，认定有效。 - **责任承担**：通道方按过错程度，在借款人不能清偿范围内承担补充赔偿责任。 #### 2. 行政法律风险 - **国资委监管**：融资性贸易被列为“零容忍”行为，违规者将面临组织处理、扣减薪酬、禁入限制、纪律处分甚至移送司法机关。 - **税务风险**：虚开发票行为可能引发行政处罚。 #### 3. 刑事法律风险 - **合同诈骗罪**：若用资方骗取出资方资金，可能构成此罪。 - **虚开增值税专用发票罪**：若无真实交易背景，开具发票可能构成此罪。 - **失职被骗罪**：国企人员因严重失职导致国有资产损失，可能被追究刑事责任。 - **滥用职权罪**：国企管理人员若滥用职权造成损失，亦可能被追责。 --- ### 五、合规建议 1. **回归贸易本质**：确保真实贸易背景、货物流转与商业目的。 2. **完善尽职调查**：核查上下游关系，避免闭环交易，确保交易链条真实。 3. **确保货权真实流转**：建立货物查验、跟踪机制，避免仅凭单据确认货权。 4. **避免借贷表述**：合同中不得出现“垫资”“固定收益”“排除买卖风险”等条款。 5. **杜绝闭环交易**：审查交易链条，避免最终买受人与最初出卖人相同或存在关联。 6. **建立风控体系**：覆盖全流程，包括事前准入、事中运营、事后处置；对国企需纳入“三重一大”决策体系。 --- ## 典型案例汇编 ### 出资方案例 - **核心结构**：三方循环，资金回流，无真实货物交付。 - **裁判要点**：穿透认定真实法律关系为借贷。 - **启示**：法院通过资金流向、交易链条、合同条款等综合判断交易实质。 ### 通道方案例 - **核心结构**：通道方收取固定费用，未参与货物管理。 - **裁判要点**：通道方按过错承担补充赔偿责任，比例视参与程度而定。 - **启示**：通道方虽非合同主体，但因参与促成虚假交易需承担相应责任。 ### 仓储方案例 - **核心结构**：仓储方配合伪造单据，协助虚假交易。 - **裁判要点**：仓储方因配合犯罪承担退赔责任。 - **启示**：仓储方需严格审核单据真实性，避免成为犯罪工具。 ### 刑事案例 - **案例八：失职被骗罪**： - **核心结构**：国企管理人员未尽调查义务，导致重大损失。 - **裁判要点**：构成失职被骗罪，面临刑事追责。 - **启示**：国企需建立完善的尽职调查与风险管控机制。 - **案例十：虚开增值税专用发票罪**： - **核心结构**：存在真实交易，但开票主体与销售方不一致。 - **裁判要点**：需以“骗抵税款”为目的，且造成税款损失。 - **启示**：2024年司法解释限缩了该罪的适用范围。 --- ## 司法趋势与合规启示 1. **穿透式审判成为主流**：法院不再仅看合同形式，而是综合交易链条、货物流转、商业合理性等判断真实法律关系。 2. **合同效力判断更精细**：区分买卖合同与借贷合同，买卖合同无效，借贷合同有效。 3. **通道方责任规则明确**：通道方按过错承担补充赔偿责任，比例由法院综合判断。 4. **刑民交叉风险上升**：融资性贸易可能触发合同诈骗、虚开发票、失职被骗等刑事风险。 5. **国企合规要求收紧**：国资委46号令实施后，合规管理成为国企运营的核心任务。 --- ## 法律法规与监管政策汇编 - **民商事法律**： - 《民法典》、《买卖合同纠纷适用法律问题解释》、《九民纪要》等。 - **刑事法律**： - 《刑法》、《关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》等。 - **税收法律**： - 《增值税法》、《税收征收管理法》、《纳税人合规开具发票正负面清单》。 - **国资委监管文件**： - 《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（“十不准”）。 - 《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（46号令）。 --- ## 万联网服务与课程体系 ### 服务优势 - **金融法业务**：涵盖供应链金融、资产证券化、争议解决等。 - **公司证券**：提供IPO、并购、再融资等服务。 - **国际贸易与海关**：进出口合规、争议解决、走私辩护。 - **知识产权**：全生命周期管理、保护与运营。 - **数据合规**：为多行业客户提供信息化转型与合规服务。 - **房地产与建工**：涉及项目投资、税收筹划、企业破产等。 ### 培训服务 - **合规课程**：如“十不准”下合规自查、净额法与全额法确认收入。 - **风控课程**：全流程风控操作、客商信用管理、风险案例库等。 - **细分领域专题**：如农产品、冷链、绿色低碳供应链等。 - **AI赋能课程**：AI在供应链创新与场景应用中的作用。 ### 服务形式 - **公开课**：聚焦行业热点与合规实践。 - **内训课程**：定制化、实战化，提升企业合规能力。 - **标杆参访**：实地考察优秀企业，学习先进经验。 - **海内外游学**：拓展视野，了解国际市场与资源。 --- ## 万联网内训课程推荐 | 课程名称 | 核心内容 | 服务形式 | |----------|----------|----------| | 供应链业务合规与风控全流程手册级实操精讲培训 | 覆盖全流程、全员参与，提供操作手册与模板 | 2天线下课 | | 数字供应链+产融创新助供应链集群升级 | 数智化转型、合规实操、案例分析 | 2天线下课 | | 国企供应链业务快速发展与合规增收专题课 | 合规增收案例、模式解析 | 2天线下课 | | 地方国企以产业供应链服务赋能本地产业升级 | 案例分析、模式解析 | 2天线下课 | | 煤炭供应链业务实操课 | 市场机遇、风险防控、业务流程 | 2天线下课 | --- ## 万联网服务产品 | 产品名称 | 服务内容 | 交付成果 | |----------|----------|----------| | 风险全面查 | 风险诊断、整改建议 | 风险清单、整改意见书、内训 | | 风险安全线 | 负面清单、红线管理 | 负面清单、内训 | | 业务运营手册 | 事前、事中、事后全流程规范 | 操作手册、内训 | | 客商信控手册 | 客商准入、动态管理、风险控制 | 信用管理手册、内训 | | 风险案例库 | 案例剖析、风险警示 | 案例库、内训 | | 全面风控升级 | 系统化升级、制度优化 | 内训或咨询、制度文件优化 | --- ## 联系方式 - **万联网**： - 地址：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心100层 - 电话：+86-755-88326260 / +86-755-88326261 - 邮箱：shenzhen@deheheng.com - **北京德和衡（深圳）律师事务所**： - 律所简介：专业律师团队，覆盖金融、公司证券、知识产权等多领域。 - 服务优势：深度参与融资性贸易合规与风险应对，为客户提供法律支持。 --- ## 总结 融资性贸易作为“名为买卖、实为借贷”的违规行为，已被国资委明确列为“十不准”禁止内容，且在司法实践中被穿透认定，引发民事、行政与刑事责任。供应链企业应高度重视合规管理，建立全流程风控体系，避免因虚假贸易导致重大损失。万联网与德和衡律师事务所合作，为企业提供培训、咨询、系统服务等，助力合规转型与风险控制。