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报告摘要

详细总结：Linkage Global Inc 的 F-1/A 表格修订内容

核心内容

本文件为 Linkage Global Inc 提交的 Form F-1/A 的 第2次修订，旨在注册其 Class A Ordinary Shares 的发行与交易。该修订文件表明，公司计划通过 Selling Shareholders 的公开交易来增强其在美国股市的流动性，而非进行首次公开发行（IPO）。文件中还涵盖了与公司在中国和香港业务相关的法律与监管风险。

主要观点

发行信息：公司计划发行最多 4,000,000 股 Class A Ordinary Shares，每股面值 $0.0025。
发行主体：这些股份由 Linkage Cayman（一家开曼群岛公司）发行，而非其在中国、香港的运营实体。
发行目的：Selling Shareholders 将出售这些股份以增加其在美国市场的流动性。
无承销：此次发行不涉及任何投资银行的承销，且不构成首次公开发行。
交易方式：Selling Shareholders 可通过市场交易、协商交易等方式出售股份，价格和条件由市场决定。
上市情况：公司目前在 Nasdaq Capital Market 上市，股票代码为 LGCB，2025年6月9日收盘价为 $2.32。
公司结构：Linkage Cayman 是一家控股公司，其运营实体包括日本、香港和中国内地的子公司。

关键信息

公司结构与股权

Linkage Cayman 是一家开曼群岛公司，无自身业务，通过其运营实体（日本、香港和中国内地）开展业务。
Class A Ordinary Shares 是由 Cayman Islands 持有的股份，而非运营实体的股份。
Selling Shareholders 持有这些股份，并计划在公开市场出售。

中国内地子公司风险

法律与监管环境：
- 中国内地子公司受 网络安全审查 和 数据安全 法律影响，如《网络安全审查办法》（2022年2月15日生效）。
- 《个人信息保护法》（PIPL）要求数据处理者对跨境数据传输进行安全评估。
- 中国证券监督管理委员会（CSRC）发布《境外证券发行与上市试点管理办法》（2023年3月31日生效），对境外上市的公司提出额外的申报要求。
合规性：
- 目前公司及中国内地子公司未受到任何关于网络安全审查的调查或处罚。
- 根据法律顾问 AllBright 的意见，公司及中国内地子公司目前符合相关法律要求。
潜在风险：
- 若未来被要求进行安全评估，可能会影响运营、导致成本增加、证券贬值或被强制退市。
- 中国内地法律可能在未来发生变化，从而影响公司及子公司的运营和合规要求。

香港子公司风险

法律与政治风险：
- 香港作为中国的一部分，受中国法律影响，但享有高度自治权。
- 中国法律可能在未来发生变化，影响香港子公司的运营。
数据安全法律：
- 香港实施《个人资料（私隐）条例》（PDPO），对个人数据的收集、使用、存储和传输进行监管。
- 公司及香港子公司目前符合 PDPO 要求。
反垄断法律：
- 香港实施《竞争条例》（Cap. 619），禁止反竞争行为。
- 公司及香港子公司目前符合反垄断法律要求。
税务影响：
- 根据《避免双重征税和防止税务逃避的安排》，若符合条件，香港居民企业可享受 5% 的预提所得税优惠。
- 但公司尚未申请相关税务证书，无法保证享受该优惠。

美国市场与 HFCA Act 风险

HFCA Act（持有外国公司问责法案）可能限制公司股票在美国市场的交易。
若美国 PCAOB 无法对公司的审计师进行连续两年的检查，公司股票可能被禁止交易。
目前公司审计师 HTL International, LLC 位于美国德克萨斯州，不受 PCAOB 的限制。
2022 年 12 月，PCAOB 取消了此前对位于中国及香港的审计师的限制。

风险因素

中国内地相关风险

网络安全审查：可能影响子公司业务，导致成本增加、证券贬值或被禁止交易。
数据安全合规：子公司收集的客户邮寄地址可能被视为个人信息，需进行安全评估。
法律变化：中国法律和政策可能变化迅速，影响公司运营和合规。
监管要求：未来可能需获得中国证监会的审批才能继续在美国上市。

香港相关风险

政治与法律变化：香港的政治和法律环境可能变化，影响子公司运营。
数据安全与隐私：PDPO 的执行可能变化，导致合规风险。
反垄断合规：竞争条例可能影响公司业务。
税务合规：无法保证享受 5% 的预提所得税优惠。

美国市场风险

HFCA Act：若 PCAOB 无法检查审计师，可能导致公司股票被禁止交易或被纳斯达克除牌。

总结

本文件为 Linkage Global Inc 的 F-1/A 修订，主要涉及 Class A Ordinary Shares 的发行、Selling Shareholders 的角色、公司结构 以及在 中国内地、香港和 美国市场 的法律与监管风险。公司目前在纳斯达克上市，但面临因 网络安全审查、数据合规、税务政策 和 HFCA Act 等因素带来的不确定性。这些因素可能对公司运营、财务状况和证券价值产生重大影响。