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3L3 Task Force on Internal Governance (TFIG) Summary

核心内容

本报告由**3L3任务组（TFIG）**撰写，旨在通过分析欧盟范围内银行业、保险业和证券业的内部治理要求，推动监管和监督实践的进一步融合。TFIG由来自银行、保险和证券市场的监管专家组成，其目标是识别不同领域内部治理要求的差异及其对机构的实际影响，并提出提高一致性的Level 3措施。

报告分为三部分：

• Part A：包括执行摘要和主要发现；
• Part B：介绍背景，包括任务组的职责、范围、国际和欧洲层面的倡议以及各指令之间的关联；
• Part C：详细分析各主题领域，包括公司结构、风险管理、内部控制、监督审查、内部报告和公开披露，以及集团结构等。

报告还附有两个附件：

• Annex I：列出分析所依据的材料；
• Annex II：总结TFIG对各领域“期望的协调程度”的评估。

主要观点

1. 内部治理要求的相似性与差异性

• 不同金融领域的内部治理要求在总体目标上相似，尽管在具体合规层级（如Level 1、Level 2和Level 3）上存在差异。
• 高层次原则在保险领域可能在银行领域被细化，术语和概念（如“比例性”和“独立性”）的解释存在差异，需要进一步标准化。
• 在多个领域中，存在共同特征，如风险管理、内部控制等，但具体要求因行业风险特点和监管重点而异。

2. 推动协调的必要性

• TFIG认为，尽管没有一个领域被评定为“高度协调”，但多个领域具有“中度协调”的潜力，值得进一步关注。
• 推动协调的必要性体现在减少监管差异、提高行业一致性以及降低机构的合规负担。

3. 协调的路径

• 立法路径：通过修改Level 1和Level 2指令，可以建立统一的最低标准。例如，将MiFID规则扩展至银行的其他业务。
• 指导路径：通过发布Level 3指导，可以在特定领域实现协调，尤其是在现有指令不够完善或不一致的情况下。
• 两种路径均可结合使用，但指导路径更具灵活性和可操作性。

关键信息

1. 分析框架

• TFIG采用了“建筑模块（building block）”方法，将内部治理要求划分为多个关键主题，便于比较和分析。
• 建筑模块包括：
  • 公司结构与组织（含管理机构）
  • 风险管理体系
  • 内部控制系统
  • 监督审查、内部报告与公开披露
  • 集团结构与集团特定问题

2. 协调评估

• 没有领域被评定为“高度协调”，但多个领域被评定为“中度协调”，如冲突管理、风险管理政策、合规与内部审计的独立性、监督审查流程等。
• “低度协调”适用于那些要求或后果相似、或无需协调的领域。

3. 未来建议

• 建议邀请所有利益相关方对“中度协调”领域的协调需求进行评论。
• 推荐发展统一的Level 3指导，以提高对各领域的治理要求的统一解释和实施。
• 强调需考虑现有指令的实施差异，以及未来可能的立法改革。

4. 当前限制

• 报告未涵盖“适合性要求”和“薪酬政策”，因为这些内容由其他专门工作组负责。
• 鉴于UCITS指令和金融集团指令（FCD）正在进行修订，TFIG认为在这些领域暂时不提出具体建议。

重要结论

• 各金融领域的内部治理要求总体相似，但存在细节差异，需进一步协调。
• “比例性”原则在不同领域的适用需根据活动的复杂性和风险进行调整。
• 建议通过Level 3指导促进协调，而非立即立法。
• 未来可能建立一个统一的3L3内部治理框架，以实现“单一规则簿”目标，但需保持各领域间的适当差异。

推荐行动

• 邀请相关方对协调需求进行反馈；
• 考虑发布统一的Level 3指导，特别是在冲突管理、风险管理、合规与审计独立性、监督审查流程等领域；
• 进行实际影响评估，以确定协调措施是否值得实施；
• 与欧盟委员会、CEBS、CEIOPS等机构的其他协调工作相协调，避免重复。