2018年-IMF国际货币组织全球_The_Platform_for_Collaboration_on_Tax_Invites_Final_Comments_on_a_Revised_Version_of_its_Report_on_the_Taxation_of_Offshore_Indirect_Transfers_of_Assets_69页_1mb

详细总结：The Platform for Collaboration on Tax - The Taxation of Offshore Indirect Transfers

核心内容概述

本文件由国际货币基金组织（IMF）、经济合作与发展组织（OECD）、联合国（UN）和世界银行集团（WBG）共同起草，旨在为发展中国家提供关于“离岸间接转让”（OITs）税收处理的工具包。OITs指的是由一国居民出售另一国境内资产的实体所有权，而非直接出售资产本身。该报告探讨了OITs的税收影响、法律设计及国际税收条约的适用性，为发展中国家提供了多种可行的立法方案。

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主要观点

1. OITs的税收问题

• OITs的定义：OITs指通过一个或多个中间实体进行的资产间接转让，其中转让方（转让人）居住在资产所在国以外。
• 经济影响：OITs可能被用于规避资本利得税，特别是当转让方所在的国家对资本利得征税较低时。
• 税收公平性：资产所在国应考虑对OITs征税，尤其是那些产生“地点特定租金”的资产，如电信许可等。

2. 税收条约中的相关条款

• Article 13.4：该条款在OECD和UN的双税协定（DTTs）中用于确定资产所在国是否有权对OITs征税，目前仅约35%的DTTs包含该条款。
• Multilateral Convention (MC)：OECD的MC有助于将Article 13.4纳入更多国家的DTTs中，从而增强其适用性。
• 税收条约的局限性：尽管条约提供了框架，但缺乏明确的定义，导致各国在实际操作中存在差异。

3. 税收处理的两种模型

• Model 1：将OIT视为对资产的“视为转让”，在资产所在国征税。
• Model 2：将OIT视为对实际卖方的转让，但收益来源地在资产所在国，从而允许该国征税。

两种模型各有优劣，选择取决于各国的具体情况和政策偏好。

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关键信息

1. 资产分类

• 不可移动资产：通常包括土地、建筑物、权利（如矿权、林权等），可能包括特定地点的许可。
• 可移动资产：包括金融资产（如股票、债券）和无形资产（如知识产权、商誉）。

2. 税收影响因素

• 资本利得税的时机影响：延迟出售资产可能降低资产所在国的税收收入现值。
• 利息抵扣与税率差异：若资本利得税率低于利息抵扣率，OITs可能更具税收优势。
• 税收中性与扭曲：间接转让可能加剧税收扭曲，影响资产出售的时机选择。

3. 国际案例与实践

• 印度Vodafone案例：印度法院裁定，通过间接转让方式规避资本利得税是不合法的。
• 秘鲁Petrotech案例：秘鲁通过法律手段防止通过OITs规避税收。
• 乌干达Zain案例：乌干达通过反避税规则对OITs进行征税。

4. 实施挑战

• 国内法律定义：需要明确资产类型及征税权利，以支持国际条约的适用。
• 法律设计差异：各国在OITs的征税范围和方法上存在较大差异，缺乏统一标准。
• 税收确定性：统一的税收处理方式有助于增强税收确定性，减少不确定性带来的负面影响。

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附录与图表

图表

• 图1：展示了OITs的典型结构，包括三级所有权关系。
• 图2：展示了Article 13.4在双税协定中的适用情况。
• 图3：展示了包含Article 13.4的国家比例。

附录

• 附录A：讨论了对OITs的咨询过程。
• 附录B：比较了直接与间接转让的税收影响。
• 附录C：列举了若干国家的实践案例。
• 附录D：提供了关于Article 13.4实际应用的实证分析。

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结论

• 税收政策建议：发展中国家应考虑对OITs征税，特别是那些产生地点特定租金的资产。
• 法律设计建议：应采用Model 1或Model 2，依据国家具体情况选择。
• 国际协调：通过MC等机制提高Article 13.4的适用性，有助于国际税收协调。
• 统一性的重要性：统一的税收处理方式有助于提高税收确定性，减少跨国避税行为。

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术语解释

• 资本利得税（CGT）：对资产出售收益征税。
• 双税协定（DTT）：用于协调多国税收责任的国际协议。
• 地点特定租金（LSR）：超过最低回报率的收益，与特定地点相关。
• 永久性机构（PE）：用于确定企业是否在某国具有征税连接点。
• 税收中性：避免税收政策对经济决策的不当影响。

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总体建议

本报告旨在为发展中国家提供可行的税收处理方案，强调在资产所在国对OITs征税的必要性，并指出需通过国际条约和国内法律的结合，以实现税收公平与效率。同时，报告建议各国应加强在税收政策上的协调，以应对日益复杂的跨国资产转让问题。