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北京思维造物信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核问询函回复总结

核心内容概述

本总结基于北京思维造物信息科技股份有限公司（以下简称“发行人”）对深交所审核问询函的回复，重点分析了红筹架构的搭建与拆除过程、股权变动及期权平移、股份支付、对赌协议、法律合规性等方面的内容。

主要观点与关键信息

1. 红筹架构搭建与拆除

• 红筹架构搭建时间：2014年8月，罗振宇与李天田分别设立BVI持股公司Liberals Holdings和JWGX Holdings。
• 红筹架构拆除时间：2015年7月，思维造物（开曼）通过董事会及股东会决议解除红筹架构；2015年8月，境外投资人指定的境内投资主体拉萨顺盈和北京合一向思维造物有限增资。
• 红筹架构拆除原因：为实现境内上市，同时将境外期权权益平移至境内。

2. 股权与期权平移

• 罗振宇期权平移：其通过直接增资和通过杰黄罡间接持有思维造物有限的股权，对应红筹架构拆除前的期权。
• 杰黄罡的设立：2015年6月，罗振宇与邓鑫鑫签署《财产份额代持协议》，邓鑫鑫委托罗振宇代持其境外期权。
• 吴声期权转让：2015年6月，吴声将其持有的574,713股期权转让给罗振宇。
• 境外期权平移：红筹架构拆除前，思维造物（开曼）已授予罗振宇860,556股期权，剩余期权平移至境内并归属于罗振宇和李天田。

3. 股份支付情况

• 境外期权授予涉及股份支付：2014年12月，授予吴声、邓鑫鑫期权，涉及股份支付费用29,621,095.14元。
• 境内增资涉及股份支付：2015年7月，罗振宇及杰黄罡对思维造物有限增资，涉及股份支付费用7,484.96万元。
• 会计处理：股份支付费用在相应会计年度一次计提，未影响报告期内净利润或净资产，也不会导致股改时未分配利润为负。

4. 对赌协议

• A轮对赌协议：2015年1月签署，约定Shunwei和TRADE LEAD享有优先权，如优先购买权、优先认购权等。
• 对赌协议终止：2015年7月，通过《股份回购协议》终止A轮对赌协议；2020年8月，签署《终止协议》，约定若未实现上市，仍需履行相关义务。
• 协议未触发或实施：发行人及实际控制人未产生违约责任。

5. 外汇与税务合规

• 境内居民境外投资登记：罗振宇和李天田在2014年11月办理了境外投资外汇初始登记，2020年完成注销登记。
• 外汇资金跨境调动：红筹架构存续期间，境外融资款用于支付注册出资及日常维护成本，拆除后用于支付股权回购款。
• 税务合规性：红筹架构搭建及拆除过程中，未涉及中国境内个人所得税或企业所得税的缴纳。

6. 境外公司注销

• BVI持股公司：Liberals Holdings和JWGX Holdings已于2020年11月5日完成注销。
• 思维造物（开曼）：2020年7月29日注销，取得解散证书。
• 思维造物（香港）：2018年2月14日完成注销，取得《注销确认函》。
• 法律合规：境外公司注销过程符合所属地法律，无法律障碍。

7. 股权代持与变动

• 杰黄罡层面：罗振宇、邓鑫鑫、李天田存在股权代持及置换关系，渭璟为吴军代持杰黄罡财产份额。
• 发行人层面：李天田为真格天弘代持股份。
• 股权转让与增资：2015年9月、2017年9月进行增资；2015年11月、2016年12月、2017年9月进行股权转让，价格差异较大。
• 股份支付费用：李翔、李笑来、吴军所持杰黄罡出资份额涉及的股份支付费用在服务期限内摊销，计入营业成本。

中介机构核查意见

• 核查程序：保荐人、发行人律师、申报会计师核查了公司登记证明、内部决议、协议文件、外汇登记、股权回购及投资款支付凭证、法律意见等。
• 核查结论：
  • 红筹架构搭建及拆除过程符合当时有效的我国关于境外投资、外商投资、返程投资、外汇管理、税收管理、并购重组等方面的法律法规。
  • 境外公司设立、融资、股权结构调整及注销均符合所属地法律规定，无法律风险或违规行为。
  • 境外期权授予、转让及终止未违反开曼群岛及英属维尔京群岛法律，且未涉及任何政府或监管机构的批准。
  • 境外公司无未决诉讼或清盘申请，合法合规。

招股说明书修改与补充披露

• 补充披露内容：
  • 红筹架构搭建过程中是否存在对赌协议及协议进展。
  • 境外期权授予、平移是否涉及股份支付。
  • Liberals Holdings、JWGX Holdings的注销事项进展及法律障碍。

结构清晰总结

一、红筹架构搭建与拆除

• 搭建过程：2014年8月，罗振宇和李天田设立BVI公司，2014年9月共同设立思维造物（开曼），2014年9月18日设立思维造物（香港），2014年12月完成A轮融资。
• 拆除过程：2015年7月签署《重组协议》，2015年7月27日通过《股份回购协议》回购境外投资人股份，2015年8月境内投资人增资，2015年9月完成工商变更，2018年完成思维造物（香港）注销。

二、期权与股份支付

• 期权授予：2014年12月授予吴声、邓鑫鑫期权，涉及股份支付费用。
• 期权平移：红筹架构拆除过程中，境外期权权益平移至境内，涉及罗振宇和杰黄罡的增资。
• 股份支付处理：境外期权授予及平移涉及股份支付，费用一次计提，不影响财务报表。

三、对赌协议

• A轮对赌协议：2015年1月签署，2015年7月终止，未触发或实施，无违约责任。
• 后续协议：2020年8月签署《终止协议》，约定若未上市仍需履行相关义务。

四、外汇与税务合规

• 外汇登记：罗振宇和李天田完成境外投资初始登记及注销登记，罗辑信息完成设立及注销的审批与登记。
• 税务合规：红筹架构搭建及拆除过程中，未涉及中国境内所得税，境外公司无需缴纳任何税项。

五、境外公司注销

• 注销时间：Liberals Holdings和JWGX Holdings于2020年11月5日注销，思维造物（开曼）于2020年7月29日注销，思维造物（香港）于2018年2月14日注销。
• 法律合规：境外公司注销符合当地法律规定，无法律障碍。

六、股权代持与变动

• 杰黄罡代持：罗振宇、邓鑫鑫、李天田存在代持关系，渭璟代持吴军份额。
• 发行人代持：李天田为真格天弘代持股份。
• 股权变动：2015年9月、2017年9月进行增资，2015年11月、2016年12月、2017年9月进行股权转让，价格差异较大。

七、中介机构意见

• 核查程序：全面核查了红筹架构搭建与拆除相关文件及法律意见。
• 核查结论：所有步骤合法合规，无法律瑕疵或潜在纠纷，不影响本次发行上市。

结论

综上，北京思维造物信息科技股份有限公司在红筹架构搭建与拆除过程中，遵循了相关法律法规，完成了合法合规的股权结构调整与期权平移，不存在法律障碍或潜在纠纷。发行人及中介机构对相关事项进行了充分披露与合规处理，为本次发行上市提供了坚实基础。