中国企业涉外刑事风险白皮书_16页_3mb

中国企业涉外刑事风险白皮书总结

核心内容概述

本白皮书聚焦于中国企业“走出去”过程中面临的涉外刑事风险，系统梳理了中国企业的出海状况、刑事调查风险概览、各地区调查情况以及风险预防与应对策略。随着中国企业的国际化进程加快，其在海外经营中遭遇的刑事调查案件数量和复杂性也显著上升，成为企业必须高度重视的法律问题。

主要观点

1. 中国企业出海整体状况

• 中国对外直接投资规模持续扩大，2024年底累计净额已达 3.14万亿美元，位列全球第三。
• 截至2025年11月，对外直接投资流量达 1582.1亿美元，同比增长 6.9%。
• 中国企业出海已覆盖全球 190个国家和地区，出海企业数量超过 3.4万家。
• 投资区域呈现多元化趋势，亚洲（70.2%）、拉丁美洲（18.1%）为主要投资区域，欧洲（5.4%）、北美洲（3.7%）、大洋洲（1.2%）及非洲（1.4%）亦为重要投资目的地。

2. 中国企业出海被刑事调查风险概览

• 截至2026年4月，中国企业在境外遭遇的刑事调查案件超过百起，各类调查案件超千起。
• 刑事调查风险具有复杂性、地域性与多变性，不同法域在监管导向、执法重点、调查程序及法律责任后果上存在显著差异。
• 常见触发刑事调查的行为包括：贿赂与腐败、侵犯商业秘密、税务违法、走私、欺诈、洗钱、环境问题、安全生产事故等。

3. 各地区刑事调查情况分述

关键信息

• 风险地域分布：虽然亚洲仍是主要投资区域，但北美洲与欧洲的刑事调查风险呈现聚集性。
• 风险类型多样：不同法域对贿赂与腐败、税务违法、走私行为、侵犯商业秘密、劳动问题等行为的监管重点各不相同。
• 调查程序复杂：境外刑事调查主体多样，涉及多个执法部门，程序复杂，对企业的合规管理提出了更高要求。
• 风险触发因素：包括被举报、执法机关依职权调查、多边机构移交案件、政党或政府行为等。
• 风险防范与应对：需从事前、事中、事后三个阶段进行系统管理，包括建立风险地图、实施全链条管理、定期自查、启动危机处理程序、依托专业法律支持、实现跨境联动等。

风险预防与应对策略

1. 事先防范

• 建立出海风险防范体系：结合行业与区域特征，差异化识别风险级别与重点事项。
• 动态管理风险敞口：根据国际环境变化，及时调整风险防范策略与资源分配。
• 前置风险管理：总部与各区域需明确责任分工，做到“有事管”、“有人管”。

2. 事中落实

• 全链条管理：将风险防御延伸至合作对象、合同条款等交易全过程。
• 收购企业实质管理：关注被收购企业的既往风险与管理融合。
• 风险自查机制：总部定期排查风险线索与执法重点，及时调整经营策略。

3. 事后应对

• 启动危机处理程序：明确调查应对流程，包括应对时机、权利义务、应急联动等。
• 依托专业法律支持：中国律师在统筹境内外法律资源、把握案件焦点、提供专业应对策略方面发挥重要作用。
• 实现跨境联动：需考虑总部与当地、多法域联动、证据与信息跨境传输、法律协同等方面的影响。

结语

中国企业出海已进入高质量发展新阶段，涉外刑事风险成为企业必须面对的重要挑战。不同法域的法律环境差异显著，企业无法简单照搬“中国经验”。合规能力与治理结构的优化是应对风险的关键，而中国律师在统筹全球法律资源、提供专业支持方面已成为企业出海的重要护航力量。金杜刑事与调查合规团队将依托全球服务网络，协助企业应对跨境风险，实现跨法域无缝衔接，保障企业稳健发展。