> **来源：[研报客](https://pc.yanbaoke.cn)** # 中国企业涉外刑事风险白皮书总结 ## 核心内容概述 本白皮书聚焦于**中国企业“走出去”过程中面临的涉外刑事风险**，系统梳理了中国企业的出海状况、刑事调查风险概览、各地区调查情况以及风险预防与应对策略。随着中国企业的国际化进程加快，其在海外经营中遭遇的刑事调查案件数量和复杂性也显著上升，成为企业必须高度重视的法律问题。 --- ## 主要观点 ### 1. 中国企业出海整体状况 - 中国对外直接投资规模持续扩大，2024年底累计净额已达 **3.14万亿美元**，位列全球第三。 - 截至2025年11月，对外直接投资流量达 **1582.1亿美元**，同比增长 **6.9%**。 - 中国企业出海已覆盖全球 **190个国家和地区**，出海企业数量超过 **3.4万家**。 - 投资区域呈现多元化趋势，**亚洲**（70.2%）、**拉丁美洲**（18.1%）为主要投资区域，**欧洲**（5.4%）、**北美洲**（3.7%）、**大洋洲**（1.2%）及**非洲**（1.4%）亦为重要投资目的地。 ### 2. 中国企业出海被刑事调查风险概览 - 截至2026年4月，中国企业在境外遭遇的**刑事调查案件超过百起**，**各类调查案件超千起**。 - 刑事调查风险具有**复杂性、地域性与多变性**，不同法域在监管导向、执法重点、调查程序及法律责任后果上存在显著差异。 - 常见触发刑事调查的行为包括：**贿赂与腐败、侵犯商业秘密、税务违法、走私、欺诈、洗钱、环境问题、安全生产事故**等。 ### 3. 各地区刑事调查情况分述 | 地区 | 常见调查事项 | |------|--------------| | **亚洲** | 外资代持、走私、税务违法、非法采矿、侵犯商业秘密、环境污染、贿赂与腐败、诈骗行为 | | **欧洲** | 合同欺诈、海关欺诈、洗钱行为、破坏基建、经济间谍行为、贿赂与腐败、税务违法、劳动问题 | | **北美洲** | 侵犯商业秘密、毒品犯罪、税务违法、贿赂与腐败、规避制裁、经济间谍行为、洗钱行为、走私行为、各类欺诈行为 | | **拉丁美洲** | 贿赂与腐败、劳动问题、走私行为、环境污染、税务违法 | | **非洲** | 电信诈骗、非法采矿、贿赂与腐败、洗钱行为、税务违法、劳动违法 | | **大洋洲** | 洗钱行为、欺诈行为、税务违法、走私行为、环境污染、劳动问题 | --- ## 关键信息 - **风险地域分布**：虽然亚洲仍是主要投资区域，但**北美洲与欧洲**的刑事调查风险呈现聚集性。 - **风险类型多样**：不同法域对**贿赂与腐败**、**税务违法**、**走私行为**、**侵犯商业秘密**、**劳动问题**等行为的监管重点各不相同。 - **调查程序复杂**：境外刑事调查主体多样，涉及多个执法部门，程序复杂，对企业的合规管理提出了更高要求。 - **风险触发因素**：包括**被举报、执法机关依职权调查、多边机构移交案件、政党或政府行为等**。 - **风险防范与应对**：需从**事前、事中、事后**三个阶段进行系统管理，包括建立风险地图、实施全链条管理、定期自查、启动危机处理程序、依托专业法律支持、实现跨境联动等。 --- ## 风险预防与应对策略 ### 1. 事先防范 - **建立出海风险防范体系**：结合行业与区域特征，差异化识别风险级别与重点事项。 - **动态管理风险敞口**：根据国际环境变化，及时调整风险防范策略与资源分配。 - **前置风险管理**：总部与各区域需明确责任分工，做到“有事管”、“有人管”。 ### 2. 事中落实 - **全链条管理**：将风险防御延伸至合作对象、合同条款等交易全过程。 - **收购企业实质管理**：关注被收购企业的既往风险与管理融合。 - **风险自查机制**：总部定期排查风险线索与执法重点，及时调整经营策略。 ### 3. 事后应对 - **启动危机处理程序**：明确调查应对流程，包括应对时机、权利义务、应急联动等。 - **依托专业法律支持**：中国律师在统筹境内外法律资源、把握案件焦点、提供专业应对策略方面发挥重要作用。 - **实现跨境联动**：需考虑总部与当地、多法域联动、证据与信息跨境传输、法律协同等方面的影响。 --- ## 结语 中国企业出海已进入高质量发展新阶段，**涉外刑事风险**成为企业必须面对的重要挑战。不同法域的法律环境差异显著，企业无法简单照搬“中国经验”。**合规能力**与**治理结构**的优化是应对风险的关键，而**中国律师**在统筹全球法律资源、提供专业支持方面已成为企业出海的重要护航力量。金杜刑事与调查合规团队将依托全球服务网络，协助企业应对跨境风险，实现跨法域无缝衔接，保障企业稳健发展。