20171122-新三板在线-IPO被否案例总结（股权募投篇）_股权稳定性一剑封喉_募投项目需充分必要_12页_2mb

新三板在线研报总结

核心内容概述

本报告分析了2017年11月“大发审委”上任后IPO被否案例，重点总结了在IPO审核中，证监会发审委对新三板挂牌公司审核的关注点，包括股权稳定性、募投项目、经营资质、产品核心竞争力以及环保、处罚等其他合规问题。通过典型案例分析，揭示了企业在IPO过程中可能因上述问题而被否决的深层次原因。

主要观点

1. 股权稳定性是审核重点

发审委对新三板挂牌公司IPO审核中，股权稳定性成为被否案例中的核心问题之一。在18家被否公司中，有11家被关注股权相关问题，占比达61.11%。主要关注点包括：

• 股权转让的真实性及合理性：要求说明历史股权转让的原因、合理性，是否存在代持或利益输送。
• 实际控制人认定：要求企业说明实际控制人认定的依据、合理性，以及是否存在同业竞争、重大违法违规行为。
• 员工持股平台：关注员工持股平台的设立背景、是否合规，是否存在代持、股份支付费用确认是否合理。
• 国有资产收购：关注交易程序、价格是否合规，资产权属是否清晰。

2. 募投项目需充分必要

募投项目的可行性、必要性及与行业趋势的匹配度成为发审委关注的另一重点。在18家被否公司中，有4家被询问募投项目相关问题，主要关注点包括：

• 募投项目的必要性：是否能有效替代现有产能或提升竞争力。
• 项目可行性：是否符合行业发展趋势，是否存在技术路线落后或产能无法消化的风险。
• 设备成新率与产能利用率：是否与同行业公司存在明显差异，是否对生产效率和产品质量构成影响。

3. 经营资质合规性

经营资质的合法性与合规性是IPO审核的重要环节，尤其对于涉及特殊许可的行业。被否案例中，发审委关注：

• 许可证制度：如壶化股份涉及多个环节的许可证制度，要求说明资质延续性及对公司发展的影响。
• 行业监管合规：如尼毕鲁未取得相关资质从事游戏出版发行和运营，要求说明是否符合监管要求。
• 土地使用权合法性：如锦和商业部分土地使用权与规划用途不一致，要求说明合法性及对持续经营的影响。

4. 产品核心竞争力

发审委关注企业产品的市场地位、技术壁垒、市场前景等。典型案例包括：

• 产品独家性：如威尔曼的抗耐药复方抗生素制剂是否具有独家性和排他性。
• 产品替代性：是否面临功能或疗效相近的产品竞争，影响其市场占有率。
• 研发能力与可持续性：如尼毕鲁部分游戏进入衰退期，要求说明研发能力是否可持续，经营业绩是否具有长期稳定性。

5. 环保与处罚合规性

环保问题和历史处罚记录也是IPO审核中不可忽视的部分。发审委关注：

• 环保措施：如山东玻纤曾出现固废堆放不合规、废气排放超标等问题，要求说明解决措施及环保措施的有效性。
• 历史处罚：如稳健医疗、森鹰窗业等公司曾因环保、税务、食品药品监督等问题受到处罚，要求说明是否构成重大违法违规行为。
• 内部控制制度：是否健全并有效执行，是否存在重大缺陷或未披露事项。

关键信息汇总

类别	关键信息
股权稳定性	股权转让真实性、实际控制人认定、员工持股平台合规性、国有资产收购合规性
募投项目	技术路线是否与行业趋势一致、产能是否能消化、设备成新率与行业对比
经营资质	许可证制度、行业监管合规性、土地使用权合法性
产品核心竞争力	产品是否具有独家性、替代性、研发能力与可持续性
环保与处罚	环保措施有效性、历史处罚是否构成重大违法违规、内部控制制度健全性

总结

本报告揭示了“大发审委”对新三板挂牌公司IPO审核的严格性，尤其是在股权稳定性和募投项目方面。发审委不仅关注财务指标，还对企业的股权结构、合规性、核心技术、市场前景等进行全面审查。企业在准备IPO过程中，需特别注意以下几点：

• 保证股权结构清晰，避免代持、利益输送等违规行为；
• 募投项目需与行业趋势一致，确保技术路线先进、产能合理；
• 配合监管要求，确保经营资质齐全，符合行业监管政策；
• 强化研发能力和产品竞争力，避免产品替代性高或研发能力不足；
• 完善内部控制制度，避免环保、税务、处罚等合规问题影响审核结果。

数据来源

• 证监会官网
• 新三板在线研究中心

图表制作

• 图表制作单位：新三板在线研究中心