2022-04-28-港交所-中通快递－ＳＷ_2021_年年报_300页_3mb

报告摘要

中通快遞（開曼）有限公司2021年度报告总结

核心内容

中通快遞（開曼）有限公司（「本公司」）是一家在開曼群島註冊成立的有限責任公司，采用不同投票權架構控制其股份。本公司股份包括A類普通股和B類普通股，其中B類普通股每份拥有10票投票权，A類普通股每份拥有1票投票权。截至2022年3月31日，不同投票權受益人合计拥有8,431,230股A類普通股和206,100,000股B類普通股，共计拥有77.7%的投票权。

主要观点

公司架构与控制权：本公司通过与中通快遞及其子公司之间的合約安排实现对业务的控制，而中通快遞是中国境内提供快递服务的实体，本公司为控股公司。
不同投票權架构：B類普通股的投票权远高于A類普通股，使特定受益人对公司的决策具有重大影响。
法律与监管风险：由于中国法律禁止外国直接投资快递服务公司，本公司通过合约安排间接控制业务，存在法律合规风险。此外，中国监管政策的不确定性可能影响公司运营及证券价值。
《外國公司問責法案》风险：由于审计师无法接受PCAOB的检查，本公司可能面临美国证券交易所退市风险，进而影响投资者利益。
现金流与股息分配：公司通过合约安排和现金转移机制实现对中通快遞的控制，但股息分配受中国法律限制，且依赖于中国子公司的盈利。

关键信息

股份结构：
- A類普通股：602,348,289股
- B類普通股：206,100,000股
- 总流通股数：808,448,289股
不同投票權受益人：
- 賴梅松先生：206,100,000股B類普通股，占77.7%投票权
- Zto Lms Holding Limited：206,100,000股B類普通股，占77.5%投票权
B類普通股转换机制：
- 每股B類普通股可随时转换为一股A類普通股
- 若B類普通股的实益所有人变为非关联方，将自动转换为A類普通股
财务表现：
- 2019年收入：30,405,839美元
- 2020年收入：25,214,290美元
- 2021年收入：23,816,462美元
- 中通快遞贡献收入占比分别为97.1%、94.1%和97.7%
财务数据概要（截至2021年12月31日）：
- 净利润：4,701,327万元人民币（约746,136万美元）
- 归屬於普通股股东的净利润：4,701,327万元人民币（约746,136万美元）
- 每股基本净收益：5.80美元
- 每股摊薄净收益：5.80美元
- 加权平均股数：819,961,265股
现金转移与股息：
- 母公司累计出资人民币150.805亿元
- 2019年、2020年、2021年分别向母公司股东支付股息189.1百万美元、233.5百万美元、208.4百万美元
- 现金转移路径：母公司 → 香港子公司 → 中国子公司
法律与合规风险：
- 中国法律限制外国直接投资快递服务公司，因此通过合约安排间接控制
- 若合约安排违反中国法规，可能面临严厉处罚或失去业务控制权
- 中国监管政策的不确定性可能影响公司运营及证券价值
美国市场风险：
- 根据《外国公司问责法案》，审计师未接受PCAOB检查可能导致美国存託股退市
- 2024年可能被禁止在美国交易，2023年可能因法规修改而提前退市
合約安排：
- 包括股东表决权委托协议、股权质押协议、独家购买权协议、授权委托书、配偶同意函、独家咨询与服务协议
- 通过这些安排实现对中通快遞的控制，并获取其经济利益
财务报表依据：
- 按美国公认会计准则编制，包含合并财务报表及附注
- 报告中包含大量财务数据，包括资产、负债、收入、成本、净利润等

风险提示

不同投票權架构风险：不同投票權受益人可能与公司整体股东利益不一致，影响公司决策。
法律与政策风险：中国法律及监管政策的不确定性可能影响公司运营及证券价值。
审计合规风险：由于审计师无法接受PCAOB检查，可能面临美国市场退市风险。
现金流与股息风险：股息发放依赖于中国子公司的盈利，且受中国法规限制。
合約安排风险：合约安排可能被中国监管机构认定为不合规，导致公司失去业务控制权。

总结

中通快遞（開曼）有限公司采用独特的不同投票權架构，以增强特定受益人的控制权。公司通过与中通快遞及其子公司的合约安排实现对业务的控制，但这种架构面临中国法律和监管政策的不确定性，可能导致公司运营受限或证券价值下降。此外，由于审计师无法接受PCAOB检查，公司可能面临美国市场的退市风险。财务表现稳健，但股息发放受中国法规限制，现金流依赖于中国子公司的盈利。投资者需注意这些潜在风险，并进行审慎决策。

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