基金协会培训-财务尽职调查和舞弊案例学员版本-2019.2-70页_2mb

财务尽职调查经验总结

核心内容

财务尽职调查是并购交易中不可或缺的环节，旨在降低并购风险并为交易定价、协议条款及投后管理提供依据。它不同于审计，更注重前瞻性分析，关注企业盈利质量、资产状况、营运资金及潜在风险。尽职调查结果可用于估值调整、协议修订和投后整合计划制定。

主要观点

• 财务尽职调查的目的：评估目标公司的真实财务状况，辨识交易破坏因素，为估值和交易条款提供依据。
• 财务尽职调查与审计的差异：尽职调查更注重业务分析与风险识别，而审计侧重于历史报表的准确性。
• 财务尽职调查的时机：通常在投资意向达成后启动，作为交易前的重要步骤。
• 财务尽职调查的价值体现：影响估值、支付对价调整、协议条款修订及投后管理。
• 尽职调查的分析重点：包括利润表、资产负债表和财务预测分析，以识别会计差错、或有负债、盈利质量及潜在风险。

关键信息

利润表分析

• 收入确认：需关注收入确认时点、收入来源、业务模式及是否存在虚增。
• 毛利与成本结构：分析毛利率、费用率及成本构成，识别异常波动和非正常业务支出。
• 特殊业务分析：如股权激励、研发费用，需关注其对盈利能力和未来发展的潜在影响。

资产负债表分析

• 营运资金：关注周转天数、账龄、账期及季节性波动，识别潜在风险。
• 长期资产：评估资产质量及企业扩张的可行性，关注资产减值损失和或有负债。
• 净负债：识别非融资性负债，如重组费用、员工养老金、环境义务等，对估值和交易结构产生影响。

财务预测分析

• 预测方法：包括自下而上（Bottom-up）和自上而下（Top-down）两种方式。
• 收入预测：需结合历史数据、行业趋势、市场容量及公司业务模式进行分析。
• 毛利率预测：关注成本结构和盈利质量，识别异常增长或下降的原因。

财务舞弊案例

金亚科技

• 背景：一家从事金融企业及物流设备制造的公司。
• 造假方式：通过虚增收入和利润，伪造合同及银行单据。
• 结果：2014年虚增收入约8,049万元，占当期营收的8.61%；虚增净利润约2.32亿元，占当期净利润的22.63%。

*ST国药

• 背景：一家经营药品与保健品的公司。
• 造假方式：通过虚构销售、设置账外库房、虚记收入等方式虚增收入和利润。
• 结果：2012年虚构收入4,115万元，占当年营收84%；2013年虚构收入1.03亿元，占当年营收92%。

昆明机床

• 背景：一家制造大型精密机床的公司。
• 造假方式：通过虚假销售、虚构合同及运输费用发票等方式虚增收入。
• 结果：2016年虚增营收2.29亿元，虚增净利润2.08亿元。

九好集团

• 背景：一家从事后勤托管服务的企业。
• 造假方式：虚增收入和银行存款，伪造资金流动。
• 结果：2013-2015年虚增收入2.64亿元，虚增银行存款3亿元。

雅百特

• 背景：一家从事金属屋面围护系统工程的企业。
• 造假方式：虚构海外项目、跨境资金循环、虚构建材出口。
• 结果：累计虚增收入5.8亿元，虚增利润2.6亿元，最终被强制退市。

辉山乳业

• 背景：一家乳制品生产与销售公司。
• 造假方式：伪造现金余额，虚增理财产品收益。
• 结果：被浑水公司沽空，质疑其财务状况，最终影响公司声誉。

财务尽职调查的重要性

• 风险识别：通过分析企业财务数据，识别潜在风险，如虚假收入、少计成本、异常负债等。
• 估值影响：尽职调查结果直接影响企业估值，如通过调整净负债和营运资金。
• 协议修订：发现风险后，可通过协议条款修订，如设置对价调节机制、陈述与保证条款、补偿承诺等。
• 投后整合：为并购后的整合提供依据，如制定交割日后的整合计划。

财务尽职调查的执行要点

• 数据一致性：需核对多套账表，确保数据一致性和真实性。
• 内部控制评估：关注收入确认、研发费用资本化、资产减值准备等内部控制节点。
• 行业特点：针对不同行业，如高科技企业，需关注业务模式、收入确认方式及研发费用的合理性。
• 异常分析：识别收入增长与成本下降不匹配、毛利率异常飙升、净利润增速远超营收增速等异常现象。

总结

财务尽职调查是并购过程中重要的风险评估工具，通过深入分析企业财务状况，识别潜在风险和虚假信息，为交易定价、协议条款及投后管理提供依据。尽职调查需结合行业特点，关注收入确认、成本结构、毛利率、净负债及营运资金等关键财务指标，并通过案例分析识别财务舞弊行为，从而确保交易的安全性和合理性。