中小盘策略专题：并购重组后遗症~承诺期过后，并购标的业绩和商誉何去何从？-20180517-新时代证券-12页-1mb

并购重组后遗症：承诺期过后，并购标的业绩和商誉何去何从？

核心内容

本文主要分析了A股市场在并购重组高峰期之后，商誉管理与业绩承诺期结束后标的业绩表现及商誉减值情况。重点聚焦于传媒、计算机、医药生物等行业，这些行业在并购重组中形成大量商誉，且在承诺期后面临业绩下滑与商誉减值风险。

主要观点

1. 并购重组热度下降，但交易金额维持高位

• 并购数量下降：自2016年以来，A股并购重组事件数量持续下降，2015年为326起，2017年降至235起。
• 交易金额高位运行：尽管数量下降，但交易金额仍维持在9000亿元以上的高位，2017年为9156亿元。
• 创业板并购活跃：创业板并购数量和金额均较高，2017年完成293起并购，涉及交易金额2850.9亿元。
• 商誉累积严重：截至2017年底，A股商誉总额达1.3万亿元，其中传媒、计算机、医药生物、通信等行业的商誉占比较高，合计8401亿元，占比64.6%。
• 行业商誉占比：传媒、计算机行业的商誉占净资产比例超过20%，医药生物、通信行业超过10%。

2. 业绩承诺期结束后标的业绩普遍下滑

• 业绩承诺完成率超70%：2013-2014年完成的48家重大并购重组标的，完成率约为70.8%；2015-2016年完成的166家并购标的，完成率约为74.7%。
• 承诺期后业绩下滑：2013-2014年完成的48家并购标的中，有35家在承诺期后第一年业绩下滑，占比73%，平均下滑幅度为-39%。
• 商誉减值延迟：多数公司未在承诺期后第一年计提商誉减值，而是等到第二年业绩继续下滑后才进行计提。

3. 商誉减值测试与计提标准

• 未完成业绩承诺：若并购标的某一年未完成业绩承诺，且完成额不到70%，则计提商誉减值可能性较大；若完成额达到80%，则可能暂不计提。
• 业绩下滑非趋势性：若业绩下滑被认为是短期波动而非趋势性，公司可能暂不计提商誉减值。
• 未计提商誉减值后继续下滑：若第一年未计提商誉减值，但第二年业绩仍不乐观，则计提商誉减值的可能性较大。
• 审慎性原则：即使商誉减值测试显示仅存在小幅减值，公司也可能基于审慎性原则计提大额减值。

关键信息

• 2017年创业板商誉减值集中爆发：2017年创业板公司资产减值损失达423.5亿元，占净利润比值高达49%。其中，商誉减值占资产减值损失的59.4%，显示出商誉减值风险显著上升。
• 业绩承诺期后的表现：多数并购标的在承诺期结束后业绩出现下滑，部分公司甚至出现“业绩变脸”现象。
• 案例分析：
  • 泰格医药：并购标的某一年未完成业绩承诺，但未计提商誉减值。
  • 依米康：并购标的某一年未完成业绩承诺，计提商誉减值。
  • 华昌达：承诺期后业绩下滑42%，但未计提商誉减值。
  • 蒙草生态：承诺期后业绩下滑41%，计提商誉减值。
  • 隆华节能：承诺期后业绩下滑57%，第一年未计提商誉减值，第二年才计提。

总结

并购重组在A股市场曾一度火热，但自2016年起热度明显下降，交易金额虽减少但商誉总量仍居高位。传媒、计算机、医药生物等行业商誉占净资产比例高，存在较大的商誉减值风险。在业绩承诺期结束后，多数并购标的业绩下滑，但商誉减值往往延迟至第二年或更晚。公司计提商誉减值的判断依赖于未来现金流预测及业绩趋势性判断。未来需重点关注承诺期后业绩表现不佳的公司，防范商誉减值带来的业绩冲击。

风险提示

• 宏观经济风险：市场环境变化可能影响并购标的的盈利能力，进而导致商誉减值。
• 政策监管风险：并购监管趋严可能进一步影响并购重组的活跃度与后续商誉管理。

案例分析要点

• 商誉减值触发条件：业绩承诺未完成、业绩大幅下滑、未来现金流预测不佳。
• 计提时间差异：部分公司未在承诺期后第一年计提商誉减值，而是等到第二年或更久。
• 审慎性原则影响：即使商誉减值测试显示小幅减值，公司也可能基于审慎性原则计提大额减值。

数据来源

• Wind
• 新时代证券研究所