2003年-世界发展银行全球_Corporate_Governance_Country_Assessment___Republic_of_Korea_22页_605kb

企业治理报告总结：韩国（2003年）

核心内容概述

本报告是根据世界银行与国际货币基金组织（IMF）联合进行的金融体系评估计划（FSAP）和《标准与代码执行报告》（ROSC）编制的，评估韩国上市公司对企业治理原则的遵守情况。报告基于OECD企业治理原则，分析了韩国资本市场的现状、制度框架以及企业在治理实践中的表现。尽管韩国在企业治理方面已取得显著进展，但仍存在一些需要改进的地方，特别是在治理实践的实施和执行方面。

主要观点与关键信息

一、资本市场概况与制度框架

• 市场概况：截至2001年底，韩国证券交易所（KSE）上市公司的总市值约为256万亿韩元，占韩国GDP的约49.5%。KOSDAQ市场则主要面向科技型中小企业，规模约为KSE的五分之一。
• 法律与监管机构：
  • 主要法律：《商业法》（CC）和《证券交易法》（SEA）。
  • 监管机构：金融监督委员会（FSC）及其执行机构金融监督服务（FSS），负责监管证券市场。韩国证券业协会（KSDA）作为自律组织，负责执行相关规则。
  • 公司治理制度：KSE为上市公司提供自我监管机制。

二、企业治理原则的评估

1. 股东权利（Principle IA - ID）

• Principle IA：股东权利保护总体上已被广泛遵守。韩国公司通过注册形式发行股票，股东可获取公司信息，参与股东会并选举董事。

  • 建议：应进一步加强小股东在董事选举中的发言权，考虑强制实施累积投票制度。

• Principle IB：股东有权参与涉及公司根本性变化的决策，如公司章程修订、增发股份和重大交易。

  • 建议：应研究如何使公司控制市场运作更有效。

• Principle IC：股东在股东会中应有机会参与并投票，且应被提供相关规则。

  • 建议：应延长上市公司股东会通知时间至至少四周，以方便外国投资者行使投票权。

• Principle ID：公司控制结构应披露，防止某些股东获得不成比例的控制权。

  • 建议：应进一步披露控制股东的现金流和投票权，使普通股东更容易理解。

2. 股东公平待遇（Principle IIA - IIC）

• Principle IIA：所有股东应获得公平对待，包括少数股东和外国股东。

  • 建议：应引入集体诉讼制度，以增强股东对违法行为的救济能力。

• Principle IIB：应禁止内幕交易和自我交易，保护股东权益。

  • 建议：应加强相关法规，要求内部董事在涉及潜在利益冲突或关联交易时进行披露，并由外部董事决定其公平性。

• Principle IIC：董事和管理层应披露其在交易或事项中的利益。

  • 建议：应明确要求董事、控制股东及其他相关方在关联交易中向董事会进行充分披露。

3. 利益相关者角色（Principle IIIA - III）

• Principle IIIA：应承认法律赋予的利益相关者权利，并鼓励其与公司合作创造财富和就业。

  • 建议：应进一步考虑如何在企业治理框架中体现利益相关者权益，建立最低要求。

• Principle IIIB：当利益相关者权利受到法律保护时，他们应有权获得有效救济。

  • 实践：员工权益受到法律明确保护，劳动法提供了法律救济途径。

• Principle IIIC：应允许利益相关者参与治理以提高绩效。

  • 实践：韩国允许员工以折扣价购买新股，并提供股票期权和股权激励。

• Principle III：利益相关者在参与治理时应获得相关信息。

  • 实践：目前只有债权人可有限参与治理过程，但可获取财务报表等信息。

关键政策建议

• 强化审计委员会的职能与独立性。
• 推动累积投票制度的实施，特别是针对大型上市公司。
• 延长上市公司股东会通知时间，便于外国投资者行使投票权。
• 引入集体诉讼制度，提高股东对违法行为的救济能力。
• 加强关联交易披露机制，明确董事在潜在利益冲突中的责任。
• 推动企业治理文化改革，提升法律对股东和利益相关者权利的保护水平。
• 改进养老金制度，以增强机构投资者的作用，促进资本市场发展。

总结

韩国自1998年以来已大幅改善其企业治理框架，但仍需在实施和执行方面持续努力。报告指出，虽然韩国在会计与审计标准、股东权利、透明度等方面取得了一定进展，但在治理实践的落实、利益相关者参与和股东救济机制等方面仍存在不足。因此，建议采取进一步措施以提升治理质量，确保企业治理原则得到更全面的遵守。