20260205-大公国际资信评估-上交所专项品种公司债券审核规则2026年修订要点解析——分类施策_靶向优化_9页_561kb

> **来源：[研报客](https://pc.yanbaoke.cn)** # 上交所专项品种公司债券审核规则2026年修订要点解析分类施策、靶向优化 技术研究部 李喆 2026年2月5日 # 摘要： 上海证券交易所于2026年1月30日正式发布了《公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——专项品种公司债券（2026年修订）》，本次修订聚焦国家战略、规范置换资金用途、实施券种差异化施策，细化绿色公司债券、科技创新公司债券的审核细节。修订彰显分类施策与靶向优化的监管导向，体现了监管部门在支持实体经济与防范金融风险之间的平衡考量，助力各类发债主体良性发展。 # 正文： 上海证券交易所于2026年1月30日正式发布了《公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——专项品种公司债券（2026年修订）》（上证发〔2026〕11号，以下简称《2号指引》），并宣布自发布之日起施行。本次修订旨在取代2024年12月27日发布的同名指引。专项品种公司债券作为服务国家战略、支持特定领域发展的重要融资工具，其规则修订不仅关系到债券市场制度建设，更直接影响绿色金融、科技创新、乡村振兴等关键领域的资金供给。相较于2024年版，本次修订非结构性巨变，而是在多个关键领域进行了微调，主要针对市场发展新形势、监管新要求进行了针对性优化，体现了监管部门在支持实体经济与防范金融风险之间的平衡考量。 # 一、主要修订内容 对比2024年版本，本次修订的核心逻辑在于分类施策与靶向优化，即在维持总体框架稳定的前提下，针对特定领域和主体进行政策倾斜，并优化部分操作性条款。其核心变化可概括为以下几个方面： 第一，聚焦国家战略，深化对重点领域的融资支持。2024年版指引强调“绿色低碳转型、科技创新、乡村振兴、普惠金融”四大领域，2026年修订版《2号指引》对这一表述进行了排序和措辞微调，调整为“深化对科技创新、绿色低碳、乡村振兴等重点领域融资支持”。这一变化，反映了政策对不同战略重点的动态权衡。同时，在乡村振兴公司债券的发行人资质要求部分，结合实际情况进行了 优化。修订删除了“按照国家有关规定脱贫摘帽不满五年的地区”这一表述，将政策支持重点，精准聚焦到国家乡村振兴重点帮扶县和国家乡村振兴示范县。 第二，明确要求置换后的资金用途。修订版《2号指引》在绿色公司债券、低碳转型公司债券、科技创新公司债券、乡村振兴公司债券、“一带一路”公司债券和中小微企业支持债券这六类专项品种债券中，新增“置换后的资金应当用于符合国家宏观调控和产业政策要求的用途，且不得直接或者间接用于缴纳土地出让金”要求。修订版《2号指引》明确了置换后资金用途的禁止事项。这一规定，符合专项品种债券资金投向应“专款专用”的宗旨，杜绝了通过发行专项债获取资金用于“拿地”的行为。 第三，区分品种施策，聚焦重点券种优化与现行规则延续。本次修订体现出分类处置、精准施策的思路，对不同专项品种债券实施差异化调整策略。其中，短期公司债券、可续期公司债券、可交换公司债券和纾困公司债券四类品种，规则框架已相对成熟，市场运行较为平稳。因此，本次修订未对其作调整，相关发行上市审核要求全面延续2024年版规定，以此确保监管政策的连续性与稳定性。而针对绿色公司债券、科技创新公司债券两大重点品种，结合近两年来绿色金融、科技金融的实际发展情况，以及制度创新成果，进行了针对性、精细化完善。本次修订重点补齐现有制度短板、适配市场新需求。 针对绿色公司债券，本次修订一方面增强制度的适应性与包容性，另一方面提升项目认定的规范性。与2024年版相比，新规则对碳中和项目的认定标准更为严格。修订版《2号指引》替换了原有的项目阐述方式，改为通过绿色金融支持文件目录进行认定。这一调整，进一步压实了绿色项目的合规性与可核查性，也确保绿色债券资金真正投向符合标准的绿色低碳领域。 表 1 绿色公司债券修订情况对比 条款 2024年版指引 2026年版指引 修订内容 5.8 前款所称碳中和项目,包括下列类别:(一)清洁能源类,包括水能、风能、核能、太阳能、生物质能、地热、浅层地温能及海洋能等开发利用项目;(二)清洁交通类,包括城市轨道交通、电气化货运铁路、电动公交车辆替换及新能源汽车充电设施建设等项目;(三)可持续建筑类,包括绿色建筑、超低能耗建筑及既有建筑节能改造等项目;(四)工业 前款所称碳中和项目,是指符合绿色金融支持项目目录中“温室气体减排贡献”标注“✓✓”条目的项目。 不再列举碳中和项目具体类别,而是引导参考绿色金融参考文件。 低碳改造类,包括碳捕集利用与封存、工业能效提升、电气化改造及高碳排放转型升级等项目;(五)其他具有碳减排效益的项目类别。 5.10 发行人可以使用募集资金置换债券发行前12个月内,公司用于绿色项目(含碳中和项目以及蓝色债券相关项目)的自有资金支出。本所鼓励将置换后的资金用于新的绿色项目(含碳中和项目以及蓝色债券相关项目),形成投资良性循环。 发行人可以使用募集资金置换债券发行前12个月内,公司用于绿色项目(含碳中和项目以及蓝色债券相关项目)的自有资金支出,置换后的资金应当用于符合国家宏观调控和产业政策要求的用途,且不得直接或者间接用于缴纳土地出让金。本所鼓励将置换后的资金用于新的绿色项目(含碳中和项目以及蓝色债券相关项目),形成投资良性循环。 增加置换后的资金用途要求和禁止用途。 将5.2、5.3、5.7条款中“绿色债券”修改为“绿色金融” 与做好金融“五篇大文章”保持一致。 注:红色标注字体为修订内容资料来源:公开资料整理,大公国际 在科技创新公司债券方面，本次修订力度较大，其核心是强化对“硬科技”企业的融资支持。修订内容主要包括三方面：一是优化发行人资质要求。相较于2024年版，本次修订呈现多维度精准调整，核心要点为：研发投入要求更具差异化，以年均营业收入50亿元为界限，分层设定比例标准，这一调整既兼顾中小科创企业研发投入特点，也考虑到大型科创企业规模优势，更贴合企业实际发展阶段；将可产业化发明专利要求从30项降至20项，同时删除软件著作权专项要求，重点聚焦核心技术的实际成效；拓宽认定路径，新增科技创新称号、科技贷款支持两类情形，涵盖高新技术企业、“专精特新”中小企业等各类科技型主体，进一步扩大政策覆盖范围；强化重点领域支持，明确支持关键核心技术攻关领域企业，增加子公司符合资质时，发行人可发债支持的相关规定。二是衔接债券市场“科技板”改革成果。此次修订，补齐了2025年5月债券市场“科技板”相关政策推出后的制度衔接空白，如新增金融机构作为科创债发行主体、明确金融机构募集资金投向科技创新领域等，确保规则体系的一致性。三是优化审核机制。将原本仅对特定发行人适用的优化审核措施，调整为适用于所有科技创新公司债 券发行人，扩大了政策惠及范围，提升科技创新债券发行便利性。同时，为符合条件的科技创新企业开辟审核“绿色通道”，通过精简审核流程、提升审核效率、进一步减轻发行人信息披露负担，降低“硬科技”企业的融资门槛与时间成本。 表 2 科技创新债券修订情况对比 条款 2024年版指引 2026年版指引 修订内容 7.1.3 科创企业类发行人应当具有显著的科技创新属性,并符合下列情形之一:(一)发行人最近3年研发投入占营业收入比例5%以上;或者最近3年研发投入金额累计在8000万元以上,且原则上相关成果所属主营业务板块最近3年累计营业收入或者毛利润占比达30%以上。(二)发行人报告期内科技创新领域累计营业收入占营业总收入的比例达50%以上。(三)形成核心技术和应用于主营业务,并能够产业化的发明专利(含国防专利)合计30项以上,或具有50项以上著作权的软件行业企业。前款所称研发投入计算按本期费用化的研发费用与本期资本化的开发支出之和计算。发行人应当按照企业会计准则相关规定,通过“研发支出”科目准确核算相关支出。支持和鼓励“科改示范企业”“制造业单项冠军企业”“全国重点实验室企业”等国家有关部委认定的科技型样板企业,或者处于种子期、初创期、成长期和成熟期阶段,虽未达到前述标准,但是科技创新能力突出并具有明确依据的发行人申请发行科技创新公司债券。 科创企业类发行人应当具有显著的科技创新能力,符合下列情形之一:(一)报告期内年均营业收入低于50亿元的,累计研发投入占营业收入比例5%以上;年均营业收入50亿元以上(含50亿元)的,累计研发投入占营业收入比例2%以上,且原则上相关成果所属主营业务板块报告期内累计营业收入或者毛利润占比达30%以上。(二)报告期内科技创新领域累计营业收入占营业总收入的比例达50%以上。(三)发行人形成核心技术和应用于主营业务,并能够产业化的发明专利(含国防专利)合计20项以上。(四)发行人至少具备一项经有关部门认定的科技创新称号,包括但不限于高新技术企业、企业技术中心、创新型企业、科改示范企业、科技型中小企业、“专精特新”中小企业(含专精特新“小巨人”企业)、国家技术创新示范企业以及制造业单项冠军企业等;或者发行人是科技贷款支持范围内的企业,包括但不限于“科技创新再贷款”“创新积分制”白名单等支持的企业。支持虽未达到本条第一条规定,但是具有明确依据处于关键核心技术攻关领域的相关企业申请发行科技创新公司债券。发行人子公司符合本条第一款规定的,发行人可以发行科技创新公司债券支持该子公司 优化发行人资质要求:调整研发投入占比、发明专利数量要求;增加科技创新称号和科技贷款范畴;放宽对关键核心技术攻关领域和发行人子公司要求。 发展，募集资金应当至少70%用于该子公司。本条第一款所称研发投入计算按本期费用化的研发费用与本期资本化的开发支出之和计算。发行人应当按照企业会计准则相关规定，通过“研发支出”科目准确核算相关支出。 7.1.7 - 商业银行、证券公司、金融资产投资公司等金融机构可以按照规定发行科技创新公司债券，聚焦主责主业，发挥投融资服务专业优势，专项支持科技创新领域业务。 新增章节，衔接债券市场“科技板”要求。 7.2.2 发行人募集资金可以通过下列方式投向科技创新领域： 科创企业类、科创升级类、科创投资类和科创孵化类发行人募集资金可以通过下列方式投向科技创新领域： 完善表述。 7.2.3 - 金融机构募集资金可以通过贷款，股权、债券、基金投资，资本中介服务等多种途径支持科技创新领域业务，募集资金投向科技创新领域的比例应当不低于70%。证券公司可以依照前款规定，通过下列业务将募集资金投向科技创新领域：（一）投资类业务，包括通过自营业务或另类子公司投资符合投资范围的科技创新领域标的；（二）投行类业务，包括参与科技创新企业上市跟投、科技创新公司债券包销等；（三）服务类业务，包括为科技创新类股票、ETF、债券提供做市、投资顾问、风险对冲等服务；（四）其他符合要求的业务。 新增章节，衔接债券市场“科技板”要求。 7.2.4 发行人可以使用募集资金对发行前12个月内的科技创新领域相关投资支出进行置换，鼓励将回收资金用于新的科技创新领域投资，形成投资良性循环。 发行人可以使用募集资金对发行前12个月内的科技创新领域相关投资支出进行置换，置换后的资金应当用于符合国家宏观调控和产业政策要求的用途，且不得直接或者间接用于缴纳土地出让金。鼓励将回收资金用于新的科技创新领域投资，形成投资良性循环。 增加置换后的资金用途要求和禁止用途。 7.3.5 募集资金用于设立或认购基金份额的,应当符合《私募投资基金管理监督管理暂行办法》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关规定。 募集资金用于设立或认购基金份额的,应当符合《私募投资基金管理监督管理暂行办法》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关规定,国家有关部门另有规定的,从其规定。 完善表述。 7.4.1 - 本所对科技创新公司债券项目适用下列优化审核措施:(一)简化信息披露安排,发行人可以按照本所业务规则等规定适用简明信息披露安排,简化申报发行材料和信息披露,发行人可与投资者约定豁免相关披露信息。(二)简化申报材料签章文件,发行人董事、监事、高级管理人员在债券项目申请阶段按照规定对债券发行文件签署书面确认意见,并承诺认可各期发行文件、履行规定职责的,每期债券发行前无需另行签署书面确认意见。发行阶段董事、监事、高级管理人员较前次签署确认意见时发生变化的,新任人员应当签署书面确认意见。审计机构已对发行人前期募集说明书中引用的审计报告内容出具过声明页,确认募集说明书与审计报告不存在矛盾,并经主承销商核查本期债券发行文件引用的审计报告内容与前期一致的,每期债券发行前审计机构无需再次签署相关声明。(三)优化申报衔接安排,发行人可以在前次科技创新公司债券的注册批复或者挂牌转让无异议函有效期届满前3个月内,申报发行新的科技创新公司债券。 扩大优化审核措施适用范畴,将原先对特定发行人适用的优化审核措施扩大为对有所科技创新公司债券发行人适用。 7.4.2 资产负债率不高于同行业平均水平,且具有行业领先地位的发行人,或者开展关键核心技术攻关的“硬科技”企业申请发行科技创新公司债券的,本所可以对其适用下列优化审核措施:(一)不存在需重点关注的负面情形 资产负债率不高于同行业平均水平,且具有行业领先地位的发行人,或者开展关键核心技术攻关的“硬科技”企业申请发行科技创新公司债券的,除适用7.4.1条规定的优化审核措施外,本所还可以对其适用下列优 提高审核时效性,减轻发行人信息披露负担,将对特定发行人适用的优化审核措 的,本所审核时限原则上不超过15个工作日。(二)统一申报,即发行人可以就科技创新公司债券单独编制申请文件并单独申报,也可与一般公司债券、其他专项品种公司债券编制统一申请文件并统一进行申报。采用统一申报的发行人,应当在募集说明书中约定申报的科技创新公司债券发行规模。(三)延长财务报告有效期,即发行人可以申请适当延长年度、半年度财务报告有效期。年度财务报告有效期最多延长至当年8月末,半年度财务报告有效期最多延长至次年4月末。已披露季度财务报表的,应当同步披露主要季度财务数据。(四)优化信息披露,即发行人按照本指引要求加强科技创新属性针对性信息披露,在注册批复或者挂牌转让无异议函有效期内进行后续发行时,如经营和财务情况无重大不利变化或不存在对偿债能力产生重大影响的事项,可适当简化募集说明书中发行人基本情况、财务会计信息等相关章节信息披露内容。(五)简化签章文件,即发行人董事、监事、高级管理人员在债券项目申请阶段按照规定对债券发行文件签署书面确认意见,并承诺认可各期发行文件、履行规定职责的,每期债券发行前无需另行签署书面确认意见。 化审核措施:(一)不存在需重点关注的负面情形的,本所审核时限原则上不超过10个工作日。(二)统一申报,发行人可以就科技创新公司债券单独编制申请文件并单独申报,也可与一般公司债券、其他专项品种公司债券编制统一申请文件并统一进行申报。采用统一申报的发行人,应当在募集说明书中约定申报的科技创新公司债券发行规模。(三)延长财务报告有效期,发行人可以申请适当延长年度、半年度财务报告有效期。年度财务报告有效期最多延长至当年8月末,半年度财务报告有效期最多延长至次年4月末。最近一期不存在重大不利变化的,发行人可以列表形式简要披露半年度财务报表主要资产负债科目变动情况及变动原因。已披露季度财务报表的,应当同步披露主要季度财务数据。 施调整为对有所科技创新公司债券发行人适用。 - 发行人可以在前次科技创新公司债券的注册批复或者挂牌转让无异议函有效期届满前3个月内,申报发行新的科技创新公司债券。 - 相关内容调整至7.4.1。 注：红色标注字体为修订内容 资料来源：公开资料整理，大公国际 # 二、本次修订对各类发债主体的影响 本次专项品种公司债券制度修订，是上交所落实金融服务实体经济、扎实做好金融“五篇大文章”的具体举措，彰显了精准滴灌与提质增效的监管导向。通过聚焦科技创新、绿色低碳等国家重大发展战略，优化重点券种规则、明确资金用途底线。这一举措，既推动专项债资源向优质领域和主体集中，帮助破解重点领域企业融资难题，又通过规范资金使用、强化项目核查，防范债券市场风险，实现了支持发展与防控风险的有机统一。 修订内容对各类发债主体产生差异化影响，兼顾政策支持与规范引导，助力发债主体良性发展。对科技创新类发债主体而言，政策红利尤为明显。资质认定的分层设计，既降低了中小科创企业研发投入门槛，也贴合大型科创企业实际情况；通过拓宽认定路径、支持关键核心技术攻关企业及子公司联动发债，让更多优质科创主体获得融资资格。此外，审核“绿色通道”拓宽、信息披露负担减轻、审核时效提升。这些变化有助于大幅提高发债效率、降低融资成本，助力科创企业将更多资源投入核心技术研发与产业化。 对于绿色类发债主体，更加要求其项目质量和合规管理。碳中和项目认定的规范化、标准化，要求发债主体完善合规材料、强化项目核查。这一要求倒逼绿色类发债主体聚焦国家绿色金融支持目录内的优质项目，提升绿色项目质量与可核查性，助力绿色类主体实现规范、可持续发债融资，契合绿色金融发展趋势。 对于其他专项品种及存量发债主体，本次修订核心是规范与稳定。对于专项债置换资金用途的明确限制，规范了资金使用行为，杜绝违规流入土地市场，引导发债主体坚守“专款专用”底线、聚焦主业。同时，短期公司债券、可续期公司债券、可交换公司债券和纾困公司债券等成熟券种规则延续，保障了融资稳定性，避免监管变动带来的调整成本。 # 报告声明 本报告分析及建议所依据的信息均来源于公开资料，本公司对这些信息的准确性和完整性不作任何保证，也不保证所依据的信息和建议不会发生任何变化。我们已力求报告内容的客观、公正，但文中的观点、结论和建议仅供参考，不构成任何投资建议。投资者依据本报告提供的信息进行证券投资所造成的一切后果，本公司概不负责。 本报告版权仅为本公司所有，未经书面许可，任何机构和个人不得以任何形式翻版、复制和发布。如引用、刊发，需注明出处为大公国际，且不得对本报告进行有悖原意的引用、删节和修改。